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Comunicato Stampa

Sopaf - Venfin

- 1) Sopaf ha deliberato di procedere nella valutazione e nella definizione
di un progetto di integrazione della società LM ETVE, mediante fusione per
incorporazione in Sopaf.
- 2) Sopaf ha approvato, sulla base della situazione patrimoniale al 31
gennaio 2005, di proporre, ad un'assemblea di prossima convocazione, la
riduzione volontaria del capitale per perdite, da effettuarsi tramite
riduzione del valore nominale delle azioni ordinarie e successivo
raggruppamento, nonché la proposta di conversione, obbligatoria e alla pari,
delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.
Milano, 17 febbraio 2005 - Il Consiglio di Amministrazione di So.Pa.F S.p.A.
("Sopaf" o la "Società"), riunitosi oggi sotto la presidenza dell'avv.
Enrico Parenti, ha deliberato di procedere in tempi rapidi nella valutazione
e, auspicabilmente, nella definizione di un progetto di integrazione,
mediante incorporazione in Sopaf, della società LM ETVE, holding di
partecipazioni (vedi profilo allegato, redatto da LM ETVE) il cui socio di
riferimento, con una quota di circa il 40% del capitale, è Acquablu S.r.l.
("Acquablu"), società controllata per il 70% dal dott. Giorgio Magnoni e
partecipata per il residuo 30% da suoi familiari.
LM ETVE è una holding di partecipazioni di diritto spagnolo, che ha già
deliberato il trasferimento della sede legale in Italia, a capo di un gruppo
di società operanti nel settore industriale, immobiliare e finanziario ed è
dotata di un'organizzazione e di rapporti che, integrati con l'
organizzazione, i rapporti e il know how di Sopaf, potrebbero determinare
notevoli sinergie, l'ottimizzazione nell'uso delle risorse e della gestione
dei rapporti in essere e un conseguente sviluppo nel breve termine dell'
attività sociale.
Ferma restando la necessità di sviluppare le linee guida del piano
industriale, allo stato l'obiettivo della Società, a seguito della
prospettata integrazione, potrebbe essere quello di operare con una holding
dinamica di investimenti e di servizi nel settore alternative assets. In
particolare la Società potrà operare attraverso veicoli di investimento
partecipati anche da terzi nei vari comparti dell'alternative assets tra i
quali, ad esempio, gli assets finanziari veri e propri, gli assets
immobiliari, e il private equity, con particolare riguardo a special
situations. Pertanto il revenue model potrebbe basarsi in parte su proventi
realizzati nell'ambito dell'attività di investimento in proprio (proprietary
business) e in parte su proventi rivenienti dall'attività di servizi per
conto di investitori terzi (fees business).
Sempre in data odierna, Ven. Fin. S.p.A. ("Venfin") e Acquablu, azionisti di
riferimento rispettivamente di Sopaf e di LM ETVE, hanno stipulato un
Accordo Quadro che, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sul
rapporto di concambio delle azioni per la prospettata fusione, disciplina
(i) le operazioni e gli adempimenti societari collegati alla fusione; (ii)
impegni di lock-up e parasociali che intendono assumere anche nell'interesse
del mercato; (iii) impegni di collaborazione e di non concorrenza di Venfin
a favore di Sopaf.
Principalmente, l'Accordo Quadro prevede che:
- Venfin e Acquablu non possano trasferire le azioni Sopaf, detenute
successivamente alla fusione, per un periodo di 12 mesi dalla data di
emissione
delle azioni Sopaf a servizio della fusione medesima. Sostanzialmente,
analoghi impegni di lock-up dovranno essere assunti, quale condizione per la
fusione, da azionisti di LM ETVE diversi da Acquablu, che insieme a quest'
ultima rappresentino almeno il 75% del capitale sociale di LM ETVE;
- a partire dall'assemblea convocata per deliberare sulla fusione, il
Consiglio di Amministrazione di Sopaf sia composto da almeno tre
amministratori di indicazione Acquablu, fra cui il Presidente e l'
Amministratore Delegato, e da due consiglieri di indicazione Venfin, di cui
il dott. Giovanni Jody Vender, Vice Presidente;
- Venfin conceda a Acquablu un diritto di prelazione sulle proprie azioni
Sopaf e Acquablu conceda a Venfin un diritto di covendita (c.d. Tag Along);
- Venfin conceda a Sopaf un diritto di put su un terzo della partecipazione
Coronet attualmente detenuta da Sopaf, da esercitarsi nel secondo trimestre
del 2006 ad un prezzo da determinarsi di comune accordo;
- Acquablu conceda a Venfin un diritto di put sulle azioni Sopaf da
esercitarsi nel corso del 2008 ad un prezzo pari al NAV scontato del 10%;
- Venfin e il dott. Giovanni Jody Vender stipulino con Sopaf un accordo di
non concorrenza, relativo alle attività di private equity e venture capital,
per un periodo di 5 anni ed un accordo di collaborazione per gli esercizi
2005, 2006, 2007 e 2008.
La prospettata fusione è motivata da esigenze di natura industriale e di
rilancio di Sopaf e pertanto, ad opinione della Società, qualora Acquablu, a
seguito della fusione, dovesse detenere, sola o congiuntamente ad altri
azionisti, una partecipazione rilevante ai fini dell'OPA, sarebbe
applicabile l'esenzione dall'OPA ai sensi dell'articolo 49, lett f) del
Regolamento emittenti emanato dalla Consob.
Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione della Società, anche
nella prospettiva della richiamata integrazione, ha poi approvato una
situazione patrimoniale al 31 gennaio 2005 e il conto economico relativo al
periodo 1° luglio 2004 / 31 gennaio 2005, redatti su base civilistica (non
potendo ancora disporre dei dati consolidati), che evidenziano un patrimonio
netto di Euro 54.061.304,68, al netto di una perdita complessiva della
Società di Euro 20.252.429,87. Tale perdita risulta ascrivibile per Euro
17.261.000,11 a perdite riportate a nuovo formatesi in esercizi precedenti a
quello in corso (le ragioni delle quali sono quindi già state documentate
nei relativi bilanci della Società), mentre per i residui Euro 2.991.429,76
a perdite formatesi nel periodo 1° luglio 2004 / 31 gennaio 2005. La perdita
di periodo è conseguente principalmente quanto a Euro 1.362.456 a spese e
costi correnti (compresi gli ammortamenti) del predetto periodo, quanto a
Euro 439.360 ad oneri finanziari, al netto dei relativi proventi finanziari,
dello stesso periodo, quanto a Euro 814.481 a svalutazioni di poste dell'
attivo e quanto infine a Euro 423.152 a perdite straordinarie. I ricavi del
periodo ammontano invece a Euro 48.020. E' stata altresì approvata una
relazione sulla situazione finanziaria netta della Società alla data del 31
gennaio 2005, che evidenzia un saldo negativo di Euro 14.502.102.
Infine, nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione, sempre anche
nella prospettiva della possibile integrazione con LM ETVE, ha approvato di
sottoporre all'assemblea straordinaria della Sopaf:
- A) una proposta di riduzione volontaria del capitale sociale per le
perdite (comunque non comportanti l'erosione di più di un terzo del capitale
sociale) risultanti dalla già richiamata situazione patrimoniale e relativo
conto economico al 31 gennaio 2005, dagli attuali Euro 74.313.734,55 ad Euro
54.075.111,00 mediante la riduzione del valore nominale unitario di n.
112.436.500 azioni ordinarie da nominali Euro 0,51 a nominali Euro 0,33 e
loro successivo raggruppamento in ragione di n. 66 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,50 ogni n.100 azioni ordinarie possedute del
predetto valore nominale di Euro 0,33, con successiva immediata variazione
del valore nominale unitario anche delle azioni di risparmio esistenti (al
solo fine di rispettare la parità con il valore nominale delle azioni
ordinarie), portandolo da Euro 0,51 ad Euro 0,50 per ciascuna azione, con
immediato loro raggruppamento in ragione di n. 102 azioni di risparmio del
valore nominale di Euro 0,50 ogni n. 100 azioni di risparmio del valore
nominale di Euro 0,51;
- B) una proposta di conversione obbligatoria (subordinata alla preventiva
richiamata riduzione del capitale sociale e all'approvazione dell'assemblea
speciale degli azionisti di risparmio), alla pari e senza conguaglio, di
tutte le azioni di risparmio Sopaf in azioni ordinarie della Società. La
prospettata conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie,
determinata anche dallo scarso interesse dimostrato dal mercato per tali
titoli, è altresì condizionata all'esercizio del recesso previsto dall'art.
2437 del codice civile da parte di azionisti che rappresentino non più del
6% del capitale complessivo di Sopaf, con facoltà comunque della Società di
rinunciare all'avveramento di tale condizione e di procedere quindi
ugualmente alla conversione, comunicando tale eventuale decisione nel
termine di 45 giorni dalla scadenza del termine legale per l'esercizio del
recesso.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente di
convocare le predette assemblee indicativamente verso la fine di marzo.
- Per ogni opportuna informazione rivolgersi presso Sopaf S.p.A., all'
amministratore delegato dott. Giuseppe Daveri, tel. 02 43921205, cell. 335
295338.

Milano 17 febbraio 2005

SO.PA.F S.p.A., il Presidente


Presentazione di LM ETVE

LM Sociedad Europea de Tenencia de Valores S.A. ("LM ETVE") è una holding di
diritto spagnolo a capo di un gruppo di società operanti nei settori
industriali, immobiliare e finanziario. LM ETVE ha recentemente deliberato
il trasferimento della propria sede legale in Italia e un aumento del
proprio capitale sociale fino a ulteriori Euro 15 milioni. L'obbiettivo di
LM ETVE è di realizzare investimenti, prevalentemente con mezzi propri, in
iniziative di natura industriale, immobiliare e finanziaria. La società
inoltre svolge, per mezzo di società di gestione del risparmio, attività di
asset management per conto di terzi e ha partecipazioni nel settore bancario
e nel settore del credito al consumo.
Gli investimenti di LM ETVE sono stati finora realizzati attraverso la
controllata LM & Partners (LM-IS) S.c.a. ("LM & Partners"), di cui LM ETVE
detiene il 43% degli interessi economici. Al 31 dicembre 2004, LM & Partners
presenta un net asset value di circa Euro 148 milioni1. Alla stessa data, i
principali investimenti della società sono stati realizzati in:
- Società quotate, per un valore di mercato al 31.12.04 di circa Euro 48
milioni; l'investimento più rilevante è rappresentato da IMMSI Spa, società
che detiene partecipazioni in Piaggio & C. Spa, Rodriquez Cantieri Navali
Spa, oltre a investimenti immobiliari;
- Società non quotate per un net asset value complessivo di circa Euro 49
milioni. Il portafoglio comprende società italiane ed estere attive nel
settore dei giochi (Sisal Spa, Leisure Link Ltd), nel settore delle
comunicazioni wireless (Megabeam Spa), della componentistica per auto, della
stampa fotografica e del riconoscimento biometrico;
- Iniziative immobiliari, prevalentemente concentrati nello sviluppo di
edilizia residenziale di alta qualità in Milano, per un net asset value
complessivo, al 31.12.04, di circa Euro 36 milioni;
- Iniziative finanziarie per un net asset value complessivo di circa Euro 15
milioni.
Per quanto riguarda il settore dei servizi finanziari, LM ETVE detiene una
partecipazione del 4.2% in Meliorbanca Spa, del 24% in Delta Spa (società
operante nel settore del credito al consumo); e del 99% in una società
operante nel settore della mediazione creditizia. Nel settore dell'asset
management, LM ETVE detiene una partecipazione in Cartesio Alternative
Investments SGR Spa, SGR speculativa con patrimonio gestito di circa Euro 52
milioni, e una partecipazione, soggetta ad approvazione delle autorità
competenti, del 49% del capitale di Polis Fondi S.G.R.p.A., società di
gestione del Fondo Polis, fondo immobiliare chiuso con un patrimonio
immobiliare gestito di circa Euro 300 milioni (al 30.06.04).
Di seguito si riportano i principali dati economici e patrimoniali
consolidati di LM ETVE sulla base del pre-consuntivo al 31 dicembre 2004:
- Net Asset Value pari a Euro 88 milioni
- Utile Lordo di esercizio di circa Euro 12 milioni
1 Dato preconsuntivo, non certificato.
I dati di pre-consuntivo non includono il citato aumento di capitale
deliberato fino a ulteriori Euro 15 milioni, né il valore attribuibile alle
partecipazioni nelle società operative nel settore dell'asset management e
della distribuzione di prodotti finanziari.
L'azionista di riferimento di LM ETVE è la società Acquablu Srl che fa capo
a Giorgio Magnoni e conta nel proprio azionariato altri membri della
famiglia Magnoni, Ramius Capital Group e altri investitori privati italiani
ed esteri.

Milano, 17 febbraio 2005
 

NNGNews

Forumer attivo
Ehmbè ? Alla luce di questo comunicato cosa dovremmo capire ?

Ma quindi il rialzo incredibile delle ultime sedute era dovuto a questa notizia ?? :eek:

:-? ... io me ne starei fuori ....
 

giuseppe.d'orta

Forumer storico
La prospettata fusione è motivata da esigenze di natura industriale e di
rilancio di Sopaf


L'ho sentita un po' di volte, negli ultimi 15 anni.....
 

NNGNews

Forumer attivo
Sopaf la conosco poco .... ci sono rimasto incastrato poco tempo fa (prese a 0,30 !!) ..... ero entrato per motivi speculativi (tipo le ultime sedute), ma ho sempre letto di una società sull'orlo del fallimento ....

Comprerò solo se ci sarà una futura OPA.
Titolo da stare alla larga per quanto mi riguarda .... c'è di molto meglio in giro.
 

Dario

Forumer attivo
NNGNews ha scritto:
Sopaf la conosco poco .... ci sono rimasto incastrato poco tempo fa (prese a 0,30 !!) ..... ero entrato per motivi speculativi (tipo le ultime sedute), ma ho sempre letto di una società sull'orlo del fallimento ....

Comprerò solo se ci sarà una futura OPA.
Titolo da stare alla larga per quanto mi riguarda .... c'è di molto meglio in giro.

Non essere così categorico. :)

Vogliono l'esenzione da opa (che dovrebbe esserci altrimenti), per rilancio della società.
 

NNGNews

Forumer attivo
NNGNews ha scritto:
Sopaf la conosco poco .... ci sono rimasto incastrato poco tempo fa (prese a 0,30 !!) ..... ero entrato per motivi speculativi (tipo le ultime sedute), ma ho sempre letto di una società sull'orlo del fallimento ....

Comprerò solo se ci sarà una futura OPA.
Titolo da stare alla larga per quanto mi riguarda .... c'è di molto meglio in giro.

Sbagliato in pieno !
Mah ... amen rimango convinto che non sia un buon titolo.
Complimenti a chi ha cavalcato l'onda ! :eek:
 

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