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Banca Popolare di Milano, modalità e termini di esercizio del diritto di recesso
Financial Trend Analysis, PUBBLICATO: 10 ore fa
Banca Popolare di Milano, modalità e termini di esercizio del diritto di recesso
Si comunica che in data 25 ottobre 2016 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera con cui l'Assemblea straordinaria dei soci di Banca Popolare di Milano S.
Si comunica che in data 25 ottobre 2016 (la "Data di Iscrizione") è stata
iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la
delibera *con cui l'Assemblea straordinaria dei soci di Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.* ("BPM" o la "Società"), tenutasi in data 15 ottobre 2016 in seconda convocazione, ha approvato la f
usione tra la BPM stessa e il Banco Popolare – Società Cooperativa (la "Fusione"), da attuarsi mediante costituzione di una nuova società per azioni denominata Banco BPM Società per Azioni ("Banco BPM").
DIRITTO DI RECESSO E SOGGETTI LEGITTIMATI
*L'operazione di Fusione mediante costituzione di Banco BPM comporta la *trasformazione di BPM da società cooperativa in società per azioni *(c.d. "fusione trasformativa"). Per tale motivo, gli azionisti e i soci di BPM che non hanno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della Fusione possono esercitare il diritto di recesso dalla società ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. (il "Diritto di Recesso"). In particolare, il *diritto di recesso spetta ai titolari di azioni BPM nonché ai soci di BPM che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione assembleare di Fusione (e, quindi, ai soci assenti, dissenzienti o astenuti) (gli azionisti e i predetti soci di BPM, collettivamente, i "Soggetti Legittimati"). L'efficacia del recesso sarà, in ogni caso, subordinata all'efficacia della Fusione.
*VALORE DI LIQUIDAZIONE
*Il valore di liquidazione delle azioni BPM per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato in
*euro 0,4918 *per ciascuna azione. Tale valore è stato calcolato in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di borsa delle azioni ordinarie BPM nei sei mesi antecedenti il 13 settembre 2016 (data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci di BPM che ha poi approvato la Fusione).
*DICHIARAZIONE DI RECESSO
*Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ., i
Soggetti Legittimati possono esercitare il Diritto di Recesso, per tutte o parte delle loro azioni, mediante invio di una lettera in busta chiusa - recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso" -
da spedirsi con raccomandata o con altro mezzo assimilabile che consenta la registrazione della data di spedizione (la "Dichiarazione di Recesso"), da spedire alla BPM entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 9 novembre 2016 ("Termine di Esercizio del Recesso").
La Dichiarazione di Recesso dovrà essere indirizzata a "Banca Popolare di Milano S.c. a r.l." – Via San Paolo 16, 20121 Milano, Segreteria Soci, utilizzando l'apposito modulo disponibile sul sito internet della BPM (sezione Assemblea dei soci 14/15 ottobre 2016) oppure, in alternativa, con lettera che dovrà contenere le seguenti informazioni: (i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica) e il codice fiscale del Soggetto Legittimato recedente (il "Soggetto Recedente") nonché l'indicazione del domicilio (e, ove possibile, il recapito telefonico e/o un indirizzo email) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il procedimento di recesso; (ii) il numero di azioni per le quali il Diritto di Recesso è esercitato (le "Azioni Oggetto di Recesso"); (iii) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso. Ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia – Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato,
la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, deve essere attestata da un'apposita comunicazione (la "Comunicazione") rilasciata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso e inviata a BPM con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Sarà pertanto cura del Soggetto Recedente richiedere l'invio della Comunicazione a BPM.
L'intermediario incaricato dal Soggetto Recedente dovrà trasmettere la Comunicazione a BPM per posta elettronica certificata all'indirizzo email: [email protected].
La Comunicazione dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta in capo al Soggetto Recedente delle Azioni Oggetto di Recesso a decorrere da una data antecedente alla data dell'Assemblea straordinaria dei Soci che ha approvato la Fusione fino alla data del rilascio della Comunicazione (inclusa). Si precisa che, ai fini del predetto requisito, si intenderà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso anche colui che, avendo acquistato le azioni in borsa, le abbia anche ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell'apertura dell'adunanza dell'Assemblea straordinaria dei Soci del 15 ottobre 2016; nonché (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo in favore di terzi sulle Azioni Oggetto di Recesso. In caso contrario, il Soggetto Recedente dovrà, altresì, provvedere a trasmettere a BPM, con le stesse modalità e contestualmente alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della stessa, un'apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, o dal soggetto a favore del quale sia costituito altro vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle Azioni Oggetto di Recesso dal pegno e/o dal vincolo e alla relativa liquidazione in conformità alle istruzioni del Soggetto Recedente.
Le comunicazioni, dichiarazioni e attestazioni di cui sopra dovranno essere rese anche da parte dei Soggetti Recedenti titolari di azioni BPM eventualmente non immesse in regime di gestione accentrata, con le formalità richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili. In tal caso, i titolari di azioni dovranno preventivamente consegnare i certificati rappresentativi a un intermediario abilitato, per l'accentramento in Monte Titoli S.p.A., e richiedere il rilascio della suddetta Comunicazione per l'esercizio del Diritto di Recesso. Compete ai Soggetti Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e inviare la medesima entro e non oltre il Termine di Esercizio del Recesso. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione saranno ritenute inammissibili.
*INDISPONIBILITA' DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO
*Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, cod. civ., le azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso diverranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione; pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le predette azioni non potranno essere oggetto di trasferimenti da parte dei rispettivi titolari, con conseguente temporanea impossibilità di realizzare il proprio investimento. Ai sensi dell'applicabile normativa, il rilascio della Comunicazione da parte dell'intermediario sarà accompagnato dal blocco delle azioni per le quali il recesso è stato esercitato.
*PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE
*Nel caso in cui uno o più Soggetti Legittimati esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ. che, per quanto riguarda l'eventuale acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso da parte di Banco BPM ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ., rimane soggetta ai limiti e ai vincoli di cui alla L. 24 marzo 2015, n. 33, come di seguito meglio precisato. Qualora la procedura di cui al predetto art. 2437-quater cod. civ. sia ancora in corso alla data di efficacia della Fusione, le Azioni Oggetto di Recesso verranno concambiate in azioni ordinarie di nuova emissione della società risultante dalla
Fusione, Banco BPM (sulla base del rapporto di cambio relativo alla Fusione, dato da n. 1 azione ordinaria Banco BPM per ogni n. 6,386 azioni BPM – il "Rapporto di Cambio"). Resta inteso che tali azioni Banco BPM saranno parimenti soggette al vincolo di indisponibilità di cui al paragrafo che precede ("Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso") e che, in tale ipotesi, i Soggetti Recedenti continueranno ad avere diritto di ricevere il medesimo complessivo valore di liquidazione indicato nel paragrafo che precede relativo al "Valore di liquidazione".
Come detto, l'efficacia del recesso sarà subordinata all'efficacia della Fusione. Pertanto, in caso di mancato perfezionamento della Fusione le Azioni Oggetto di Recesso (ovvero le azioni Banco BPM assegnate in concambio delle stesse) saranno liberate dal vincolo di indisponibilità di cui al paragrafo che precede ("Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso") e rimesse nella libera disponibilità del Soggetto Recedente; il procedimento di liquidazione delle predette azioni sarà conseguentemente interrotto.
*(A) Offerta in Opzione
*In primo luogo, le azioni BPM per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso saranno offerte in opzione ai possessori di azioni BPM che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni BPM da essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dalla legge, un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. I titolari di azioni BPM che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni BPM che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione; qualora il numero delle azioni per le quali sia richiesta la prelazione sia superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi. BPM provvederà a comunicare i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relative alla stessa nell'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. civ.. L'avviso sarà reso noto con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.
*(B) Offerta in Borsa
*Le azioni oggetto di recesso che rimanessero invendute all'esito dell'Offerta in Opzione potranno essere offerte sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'art. 2437-quater, comma 4, cod. civ. nonché alle altre applicabili disposizioni di legge e regolamentari ("Offerta in Borsa"). Tutte le informazioni necessarie in merito a questa fase del procedimento di liquidazione saranno comunicate in tempo utile nei termini e con le modalità previste dalla legge.
*(C) Ulteriori fasi del procedimento di liquidazione – Limitazioni al rimborso delle azioni oggetto di recesso
*Il rimborso delle azioni oggetto di recesso che non saranno state collocate all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Borsa potrà eventualmente risultare a carico della società risultante dalla Fusione, Banco BPM, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ. nonché della disciplina sul rimborso delle azioni oggetto di recesso prevista per le banche popolari, nei limiti e tenuto conto di quanto già illustrato nel Paragrafo 11.2 della Relazione illustrativa del Consiglio di Gestione di BPM sulla Fusione, redatta ai sensi degli artt. 2501-quinquies cod. civ. e 70, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (e che si trova pubblicata sul sito internet di BPM, sezione Assemblea dei soci 14/15 ottobre 2016 – la "Relazione Illustrativa"). In particolare, con riferimento al tema del rimborso delle azioni oggetto di recesso nelle banche popolari, si ricorda che il D.L. 24 gennaio 2015 n. 3, come convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2015 n. 33, ha introdotto, inter alia, un nuovo comma 2-ter dell'art. 28 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 ("TUB"), in forza del quale "Nelle banche popolari e nelle banche di credito cooperativo il diritto di rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia può limitare il diritto di rimborso degli altri strumenti di capitale emessi".
Il quadro normativo dettato dal nuovo art. 28, comma 2-ter, del TUB è stato completato con l'introduzione del Capitolo 4 della Parte Terza della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, con particolare riferimento alla Sezione III nella quale si stabilisce che "lo statuto della banca popolare e della banca di credito cooperativo attribuisce all'organo con funzione di supervisione strategica, su proposta dell'organo con funzione di gestione, sentito l'organo con funzione di controllo, la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente per recesso (anche in caso di trasformazione), esclusione o morte, secondo quanto previsto dalla disciplina prudenziale applicabile.
Tale facoltà è attribuita, ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, TUB anche in deroga alle disposizioni del codice civile in materia e ad altre norme di legge". In ottemperanza alle disposizioni sopra ricordate, BPM ha provveduto ad adeguare il proprio statuto sociale, mediante introduzione del nuovo ultimo comma dell'art. 39, in forza del quale "[…] il Consiglio di Gestione, sentito il Consiglio di Sorveglianza, può limitare e/o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale computabili nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca (sia nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, sia nei casi di esclusione o di morte del socio), anche in deroga a disposizioni del codice civile e ad altre norme di legge. […]". Analoga disposizione è stata inserita nello statuto sociale del Banco Popolare (cfr. art. 15, comma 2, di tale statuto).
Il rimborso delle azioni BPM (come delle azioni del Banco Popolare) oggetto di esercizio del Diritto di Recesso che residueranno una volta espletati l'Offerta in Opzione nonché l'eventuale collocamento nell'ambito dell'Offerta in Borsa sarà soggetto all'applicazione delle sopra ricordate disposizioni normative e statutarie e, in quanto non derogate, delle disposizioni del codice civile in materia.
La decisione circa il rimborso delle azioni residue sarà assunta: (i) solo successivamente all'efficacia della Fusione; e (ii) una volta che saranno resi noti anche l'ammontare delle azioni per le quali sarà stato esercitato il recesso e l'esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Borsa, al fine di conoscere l'entità dell'importo residuo che rimarrebbe a carico di Banco BPM ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, cod. civ..
Come meglio specificato nel Paragrafo 11.2 della Relazione Illustrativa (nonché dell'analoga relazione illustrativa predisposta dal Banco Popolare), cui si rinvia per maggiori dettagli, né BPM né il Banco Popolare sono in condizione di fornire indicazioni definitive in merito alla eventuale limitazione che verrà stabilita da Banco BPM quanto al rimborso delle predette azioni residue, in quanto le stesse banche non sono a conoscenza della – né possono a oggi determinare con certezza la – effettiva situazione dei coefficienti patrimoniali di capitale e la complessiva situazione prudenziale, finanziaria, di liquidità e di solvibilità che caratterizzeranno Banco BPM e sulla cui base, in forza delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la stessa assumerà le proprie determinazioni al riguardo. Tuttavia, conformemente a quanto richiesto da Banca d'Italia nel resoconto della consultazione per l'emanazione delle nuove disposizioni di vigilanza, si è ritenuto – al fine di consentire ai soci e agli azionisti un esercizio il più possibile consapevole del Diritto di Recesso – di indicare i criteri individuati dal Consiglio di Gestione di BPM e dal Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, sentiti i rispettivi organi con funzione di controllo, con riferimento alla limitazione (parziale o, se del caso, integrale) del rimborso delle azioni oggetto di recesso che non siano state acquistate dagli altri azionisti o dal mercato (fermo restando che, come detto, la decisione in materia spetterà ai competenti organi di Banco BPM).
