Consob autorizza prospetto bond Fantuzzi Finance
Ricordiamo che Aduc-Investire Informati (
http://investire.aduc.it ) sta progettando una tutela a favore degli obbligazionisti, in seguito alle passate assicurazioni riguardanti pagamento del bond alla sua scadenza naturale.
La Consob ha consentito la pubblicazione del documento d'offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto e scambio effettuata, ai sensi dell'art. 102 del TUF, dalla Fantuzzi Finance sa e avente ad oggetto i prestiti obbligazionari "Euro 100.000.000,00 Guaranteed 6,5% Notes Due 2004" e "Euro 25.000.000,00 Guaranteed 6,5% Notes Due 2004", emessi dalla stessa Fantuzzi Finance sa e garantiti da Fantuzzi-Reggiane spa, Noell Crane Holding Gmbh e Reggiane Cranes and Plants spa.
L'offerta si sostanzia nella proposta dell'emittente di modifica di alcuni dei termini e delle condizioni dei prestiti obbligazionari emessi, rispettivamente, il 16 luglio del 2001 ed il 16 luglio del 2002, a seguito della stipula di un Trust Deed e di un First supplemental Trust Deed, disciplinati dal diritto inglese, da parte dell'emittente Fantuzzi Finance, dei garanti Fantuzzi-Reggiane spa e Noell Crane Holding GmbH e da parte di The Law Debenture Trust Corporation, in qualità di Trustee rappresentante degli obbligazionisti. Nel marzo 2003, a seguito della scissione parziale di Fantuzzi Reggiane e del trasferimento di un ramo di attività alla Reggiane Cranes and Plants spa, è stato sottoscritto un Second supplemental Trust Deed, con cui anche la Reggiane Cranes and Plants è diventata garante dei prestiti.
La proposta, che si configura quale offerta pubblica di acquisto e scambio (opasc) ai sensi dell'art. 102 del TUF, è stata avanzata per fronteggiare la flessione economica e finanziaria che il gruppo Fantuzzi ha accusato a partire dal 2001. Fa parte di un più ampio programma di ristrutturazione che si compone di un piano strategico, finalizzato alla riorganizzazione aziendale e manageriale del gruppo, e di un piano finanziario di conferma delle linee di credito a breve concesse dalle banche.
Con l'offerta, che è rivolta a parità di condizioni a tutti gli obbligazionisti, l'emittente intende proporre tassi di interesse maggiori, rispetto a quelli attualmente riconosciuti, a fronte della definizione di un nuovo termine di rimborso. Le principali modifiche che verranno sottoposte all'assemblea straordinaria degli obbligazionisti sono: il rinvio della data di rimborso della quota capitale del prestito, con sostituzione del versamento in un'unica soluzione con un rimborso in tre tranche annuali pari a 35, 40 e 50 milioni di euro, con scadenza, rispettivamente, il 16 luglio 2006, 16 luglio 2007 e 16 luglio 1008; il riconoscimento all'emittente del diritto di opzione per poter effettuare, a partire dal 16 luglio 2005, nell'ambito delle tre tranche, rimborsi anticipati con scadenza semestrale di entità non inferiore a 10 milioni di euro e multipli di 5 milioni di euro; il riconoscimento all'emittente del diritto di opzione per poter effettuare, a partire dal 2006, un rimborso integrale anticipato della quota capitale del prestito obbligazionario; l'aumento del tasso di interesse a partire dal 16 luglio 2004, fino al 15 luglio 2008, che salirà all'8,75% dal 16 luglio 2004 al 16 luglio 2006 e di un ulteriore punto percentuale per ciascuno degli anni successivi.
Ai fini dell'approvazione delle modifiche oggetto della proposta sono previsti per l'assemblea straordinaria quorum rafforzati, sia costitutivi (75% del valore nominale delle obbligazioni in prima convocazione e 25% in seconda), sia deliberativi (75% del valore nominale delle obbligazioni presenti in assemblea).
In caso di approvazione delle proposte, è previsto il riconoscimento di un premio una tantum (consent fee) pari al 4% del valore delle obbligazioni per le quali viene manifestato voto favorevole. Contestualmente al pagamento della consent fee, l'emittente procederà al pagamento della cedola in scadenza il 16 luglio 2004.
Oggetto dell'offerta sono tutte le obbligazioni in circolazione appartenenti ai due prestiti obbligazionari; tali prestiti, non quotati in Italia, sono stati ammessi a quotazione presso la borsa del Lussemburgo, che solitamente dispone la revoca in prossimità dell'originaria scadenza del prestito. Qualora le obbligazioni dovessero essere revocate dalla quotazione prima del perfezionarsi delle modifiche, l'emittente, una volta perfezionato l'iter di modifica, chiederà una nuova quotazione delle stesse presso la borsa lussemburghese.
Il corrispettivo dell'offerta è rappresentato dalle medesime obbligazioni modificate per effetto della deliberazione dell'assemblea straordinaria e dalla consent fee riconosciuta nella misura del 4% ai soli obbligazionisti favorevoli.
In considerazione della peculiarità dell'operazione, il periodo di offerta coincide con la data dell'assemblea straordinaria degli obbligazionisti (che si terrà a Londra), in prima o, eventualmente, in seconda convocazione. La data dell'assemblea verrà resa nota mediante un apposito avviso pubblicato a mezzo stampa. Conseguentemente, le modalità di adesione all'offerta coincidono con le modalità di intervento in assemblea straordinaria e di manifestazione del voto, che può avvenire sia direttamente, sia tramite il rilascio di apposita delega.
Tenuto conto della particolare natura dell'opasc, il documento d'offerta è caratterizzato dalla presenza di un glossario dei termini finanziari e di un apposito paragrafo, titolato "Premessa e sintesi dell'operazione", in cui sono riepilogate la struttura dell'operazione, le relative motivazioni e le modalità di svolgimento, con opportuni rinvii al corpo del documento. Si è inoltre provveduto ad integrare il documento d'offerta con i dati civilistici delle tre società garanti. Nel documento sono state inoltre inserite dettagliate notizie in merito al Piano strategico di riorganizzazione del gruppo ed al Piano finalizzato alla conferma ed al ripristino delle linee di credito a breve concesse dalle banche, i cui contenuti saranno riflessi nella Convenzione Interbancaria che sarà sottoscritta nei prossimi due mesi, a condizione che gli obbligazionisti in sede assembleare approvino le modifiche dei prestiti.
Nel paragrafo "Avvertenze" sono, tra gli altri, evidenziati i seguenti profili: condizioni di efficacia dell'offerta; efficacia della delibera dell'assemblea straordinaria; elementi generali di rischio in ordine all'operazione e all'emittente, quali gli effetti della mancata adozione della delibera e il rischio di insolvenza; revocabilità del voto; liquidità dello strumento finanziario e mancanza di rating; rischi connessi all'andamento economico e all'attuale situazione finanziaria e patrimoniale dell'emittente e dei garanti.