giuseppe.d'orta
Forumer storico
OPASC SU AZIONI POPOLARE CREMONA E QUOTAZIONE OBBLIGAZIONI POPOLARE LODI
Consentita la pubblicazione del documento d'offerta pubblica di acquisto e scambio (opasc) promossa, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del d.lgs. n. 58/1998, dalla Banca Popolare di Lodi scarl su azioni ordinarie emesse dalla Banca Popolare di Cremona scarl. Rilasciato contestualmente il nulla-osta alla pubblicazione del prospetto relativo all'ammissione a quotazione sul MOT dei titoli del "Prestito subordinato di terzo livello Banca Popolare di Lodi scarl a tasso variabile ", emessi dalla Banca Popolare di Lodi e ammessi a quotazione ufficiale di borsa il 13 ottobre 2003.
L'offerta è contrattualmente soggetta alle seguenti condizioni:
a) che, alla chiusura del periodo di offerta, le adesioni risultino tali da consentire all'offerente di detenere almeno il 51% del capitale sociale dell'emittente risultante alla data del 24 settembre 2003;
b) che, in caso di raggiungimento del quantitativo del 51%, l'assemblea straordinaria della Banca Popolare di Cremona approvi la trasformazione in società per azioni nonché l'adozione di un nuovo statuto, in conformità al nuovo assetto societario stabilito nel protocollo di intesa sottoscritto tra l'offerente e l'emittente;
c) che le delibere assembleari di cui sopra vengano iscritte nel registro delle imprese ed autorizzate dalla Banca d'Italia, in modo da divenire pienamente efficaci.
L'offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'emittente rappresentato da n. 33.585.526 azioni ordinarie del valore nominale unitario di 3 euro, quotate sull'MTA.
Il corrispettivo dell'offerta è di 20 euro per azione, da corrispondersi nel seguente modo:
- 6,70 euro per azione, pari al 33,50% del controvalore offerto, in contanti;
- 6,65 euro per azione, pari al 33,25% del controvalore offerto, in azioni Banca Popolare di Lodi di nuova emissione ed eventuale assegnazione di ulteriori azioni proprie dell'offerente. A tal fine l'assemblea straordinaria della Banca Popolare di Lodi nel mese di settembre 2003 ha deliberato un aumento del capitale sociale al servizio dell'opasc mediante emissione di massime n. 21.887.687 azioni;
- 6,65 euro per azione, pari 33,25% del controvalore offerto, in obbligazioni emesse dalla Banca Popolare di Lodi, nel rapporto di una obbligazione per ogni azione portata in adesione. Il prestito obbligazionario è costituito da un massimo di 33.585.526 obbligazioni, del valore nominale unitario di 6,65 euro, da assegnare in via esclusiva agli aderenti all'opasc e aventi durata di 36 mesi. Le cedole fruttano un interesse trimestrale effettivo lordo, calcolato su base annua, derivante dal tasso nominale Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread pari a 50 centesimi su base annua. Il rimborso del capitale sarà effettuato alla pari in un'unica soluzione alla data di scadenza
Nel paragrafo "Avvertenze per l'investitore" del prospetto di quotazione è stato tra l'altro precisato che l'effettiva emissione e assegnazione delle obbligazioni è subordinata al verificarsi delle condizioni di efficacia alle quali è condizionata l'opasc, e che le stesse sono sottoposte a clausola di subordinazione.
Fermi restando il diritto degli azionisti della Banca Popolare di Cremona di aderire all'offerta e di ricevere il corrispettivo dell'opasc, nonché il correlativo obbligo dell'offerente di accettare tutte le adesioni pervenute, è attribuita agli azionisti dell'emittente la facoltà alternativa di richiedere l'assegnazione di un warrant put, emesso dall'offerente e denominato "Warrant Put Bipielle - BPCR". Tale strumento finanziario conferisce ai rispettivi titolari, al termine del suo periodo di durata fissato nei due anni successivi all'assegnazione, il diritto di alienare alla Banca Popolare di Lodi le azioni della Banca Popolare di Cremona per le quali si è dato luogo all'emissione dei warrant per un corrispettivo pari a 21,01 euro, prezzo maggiorato rispetto al corrispettivo dell'opasc e da corrispondersi in contanti e in strumenti finanziari analoghi a quelli previsti per l'opasc stessa. I warrant put saranno assegnati gratuitamente nel rapporto di un warrant per ogni azione portata in adesione all'opasc. Le richieste di warrant saranno soddisfatte solo per la parte di azioni in adesione eccedenti il 51% e nel presupposto che alla conclusione dell'offerta l'offerente non detenga più del 98% del capitale della Banca Popolare di Cremona; in caso di richieste superiori alle azioni eccedenti il 51%, la Banca Popolare di Lodi darà seguito alle richieste con un criterio pro rata, basato cioè sull'assegnazione proporzionale in relazione al numero di warrant richiesti da ciascun azionista.
La Banca Popolare di Lodi si è impegnata a presentare entro sessanta giorni dall'emissione domanda alla Borsa Italiana spa per l'ammissione dei suddetti warrant alla quotazione di borsa, subordinata a talune condizioni descritte nel documento d'offerta.
Il periodo di adesione all'offerta di acquisto e scambio è 20 ottobre 2003 - 21 novembre 2003, per un totale di 25 giorni di Borsa aperta.
Nel caso in cui a seguito dell'opasc Banca Popolare di Lodi venga a detenere una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 98% del capitale della Banca Popolare di Cremona, promuoverà un'offerta pubblica di acquisto residuale al fine di determinare la revoca della quotazione del titolo Banca Popolare di Cremona. Qualora a seguito dell'opasc o dell'eventuale successiva offerta residuale la partecipazione detenuta fosse superiore al 98%, l'offerente ha dichiarato l'intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le residue azioni, secondo quanto previsto dall'art. 111 del d.lgs. n. 58/1998 (squeeze out).
Il comunicato dell'emittente, con il quale il consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Cremona ha espresso una positiva valutazione dell'operazione, è inserito nel documento d'offerta.
Consentita la pubblicazione del documento d'offerta pubblica di acquisto e scambio (opasc) promossa, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del d.lgs. n. 58/1998, dalla Banca Popolare di Lodi scarl su azioni ordinarie emesse dalla Banca Popolare di Cremona scarl. Rilasciato contestualmente il nulla-osta alla pubblicazione del prospetto relativo all'ammissione a quotazione sul MOT dei titoli del "Prestito subordinato di terzo livello Banca Popolare di Lodi scarl a tasso variabile ", emessi dalla Banca Popolare di Lodi e ammessi a quotazione ufficiale di borsa il 13 ottobre 2003.
L'offerta è contrattualmente soggetta alle seguenti condizioni:
a) che, alla chiusura del periodo di offerta, le adesioni risultino tali da consentire all'offerente di detenere almeno il 51% del capitale sociale dell'emittente risultante alla data del 24 settembre 2003;
b) che, in caso di raggiungimento del quantitativo del 51%, l'assemblea straordinaria della Banca Popolare di Cremona approvi la trasformazione in società per azioni nonché l'adozione di un nuovo statuto, in conformità al nuovo assetto societario stabilito nel protocollo di intesa sottoscritto tra l'offerente e l'emittente;
c) che le delibere assembleari di cui sopra vengano iscritte nel registro delle imprese ed autorizzate dalla Banca d'Italia, in modo da divenire pienamente efficaci.
L'offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'emittente rappresentato da n. 33.585.526 azioni ordinarie del valore nominale unitario di 3 euro, quotate sull'MTA.
Il corrispettivo dell'offerta è di 20 euro per azione, da corrispondersi nel seguente modo:
- 6,70 euro per azione, pari al 33,50% del controvalore offerto, in contanti;
- 6,65 euro per azione, pari al 33,25% del controvalore offerto, in azioni Banca Popolare di Lodi di nuova emissione ed eventuale assegnazione di ulteriori azioni proprie dell'offerente. A tal fine l'assemblea straordinaria della Banca Popolare di Lodi nel mese di settembre 2003 ha deliberato un aumento del capitale sociale al servizio dell'opasc mediante emissione di massime n. 21.887.687 azioni;
- 6,65 euro per azione, pari 33,25% del controvalore offerto, in obbligazioni emesse dalla Banca Popolare di Lodi, nel rapporto di una obbligazione per ogni azione portata in adesione. Il prestito obbligazionario è costituito da un massimo di 33.585.526 obbligazioni, del valore nominale unitario di 6,65 euro, da assegnare in via esclusiva agli aderenti all'opasc e aventi durata di 36 mesi. Le cedole fruttano un interesse trimestrale effettivo lordo, calcolato su base annua, derivante dal tasso nominale Euribor a tre mesi maggiorato di uno spread pari a 50 centesimi su base annua. Il rimborso del capitale sarà effettuato alla pari in un'unica soluzione alla data di scadenza
Nel paragrafo "Avvertenze per l'investitore" del prospetto di quotazione è stato tra l'altro precisato che l'effettiva emissione e assegnazione delle obbligazioni è subordinata al verificarsi delle condizioni di efficacia alle quali è condizionata l'opasc, e che le stesse sono sottoposte a clausola di subordinazione.
Fermi restando il diritto degli azionisti della Banca Popolare di Cremona di aderire all'offerta e di ricevere il corrispettivo dell'opasc, nonché il correlativo obbligo dell'offerente di accettare tutte le adesioni pervenute, è attribuita agli azionisti dell'emittente la facoltà alternativa di richiedere l'assegnazione di un warrant put, emesso dall'offerente e denominato "Warrant Put Bipielle - BPCR". Tale strumento finanziario conferisce ai rispettivi titolari, al termine del suo periodo di durata fissato nei due anni successivi all'assegnazione, il diritto di alienare alla Banca Popolare di Lodi le azioni della Banca Popolare di Cremona per le quali si è dato luogo all'emissione dei warrant per un corrispettivo pari a 21,01 euro, prezzo maggiorato rispetto al corrispettivo dell'opasc e da corrispondersi in contanti e in strumenti finanziari analoghi a quelli previsti per l'opasc stessa. I warrant put saranno assegnati gratuitamente nel rapporto di un warrant per ogni azione portata in adesione all'opasc. Le richieste di warrant saranno soddisfatte solo per la parte di azioni in adesione eccedenti il 51% e nel presupposto che alla conclusione dell'offerta l'offerente non detenga più del 98% del capitale della Banca Popolare di Cremona; in caso di richieste superiori alle azioni eccedenti il 51%, la Banca Popolare di Lodi darà seguito alle richieste con un criterio pro rata, basato cioè sull'assegnazione proporzionale in relazione al numero di warrant richiesti da ciascun azionista.
La Banca Popolare di Lodi si è impegnata a presentare entro sessanta giorni dall'emissione domanda alla Borsa Italiana spa per l'ammissione dei suddetti warrant alla quotazione di borsa, subordinata a talune condizioni descritte nel documento d'offerta.
Il periodo di adesione all'offerta di acquisto e scambio è 20 ottobre 2003 - 21 novembre 2003, per un totale di 25 giorni di Borsa aperta.
Nel caso in cui a seguito dell'opasc Banca Popolare di Lodi venga a detenere una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 98% del capitale della Banca Popolare di Cremona, promuoverà un'offerta pubblica di acquisto residuale al fine di determinare la revoca della quotazione del titolo Banca Popolare di Cremona. Qualora a seguito dell'opasc o dell'eventuale successiva offerta residuale la partecipazione detenuta fosse superiore al 98%, l'offerente ha dichiarato l'intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le residue azioni, secondo quanto previsto dall'art. 111 del d.lgs. n. 58/1998 (squeeze out).
Il comunicato dell'emittente, con il quale il consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Cremona ha espresso una positiva valutazione dell'operazione, è inserito nel documento d'offerta.
