Ciao Fernando's, ecco il comunicato con la stipula del contratto di vendita di Acqua de Ferrari e il pronunciamento sulla futura fusione tra Acqua de Ferrari e Acqua Nicolay.
Quello che vorrei capire e se ci sono le basi per una replica della vicenda delle Ras rnc, pensi sia il caso di entrare??
Saluti by Dodo.
COMUNICATO A NORMA DEGLI ART.LI 114 TUF E 66 REGOLAMENTO
EMITTENTI
AMGA S.P.A.: acquisisce il controllo degli acquedotti genovesi De Ferrari
Galliera e Nicolay.
Prevista OPA obbligatoria sulle restanti azioni dell’Acquedotto De Ferrari
Galliera.
Con questa operazione AMGA diventa uno dei maggiori operatori sul mercato
nazionale dei servizi idrici.
I Consigli di Amministrazione di AMGA S.p.A. e di Genova Acque nonché di ACEA S.p.A.,
riuniti questa mattina, hanno approvato la stipula di un contratto che prevede l’acquisto da
parte di Genova Acque da ACEA della partecipazione da questa detenuta in Acqua Italia
S.p.A., pari al 66,67% del capitale sociale; la restante quota pari al 33.33% è detenuta da
Impregilo International Infrastructures B.V .
Il prezzo della acquisizione è stato fissato in Euro 61,024 milioni.
Contestualmente al trasferimento delle azioni ed al pagamento del prezzo (Closing)
l’acquirente rimborserà al venditore il prestito da questi erogato ad Acqua Italia ammontante ad
Euro 16,753 milioni circa, sostituendosi per tale importo nella posizione creditoria di ACEA.
L’efficacia del contratto di compravendita è subordinata: (i) al mancato esercizio del diritto di
prelazione riconosciuto ai soci (Impregilo) dallo Statuto di Acqua Italia, da esercitarsi entro 30
giorni dalla comunicazione da parte di ACEA; (ii) al benestare rilasciato dall’Autorità Garante
per la Concorrenza ed il Mercato sull’operazione di concentrazione. Considerati i tempi tecnici
per il verificarsi di tali condizioni il Closing non potrà aver luogo prima del mese di settembre
p.v.
Acqua Italia detiene:
(i) il 67,00% del capitale sociale costituito da n. 22.376.852 azioni ordinarie di Acquedotto
De Ferrari Galliera S.p.A. (ADFG), e quindi n. 14.992.733 azioni ordinarie;
(ii) il 67,00% del capitale sociale costituito da n. 15.063.148 azioni di risparmio di ADFG, e
quindi n. 10.092.310 azioni di risparmio.
Il valore nominale delle azioni di ADFG è pari ad Euro 0,25 cadauna.
Le restanti azioni ordinarie sono detenute:
• per il 27,62% da Genova Acque;
• per lo 0,36% da ADFG (quali azioni proprie)
• per il 5,02% dal mercato.
Le restanti azioni di risparmio al portatore, pari al 33%, sono sul mercato.
Sia le azioni ordinarie che quelle di risparmio sono quotate al MTA della Borsa Italiana.
L’Acquedotto De Ferrari Galliera detiene il 53,15% del capitale sociale dell’Acquedotto Nicolay
S.p.A. (Nicolay), costituito da n. 13.418.832 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20
cadauna. Genova Acque già detiene n. 4.523.000 azioni ordinarie pari al 33,70% del capitale
sociale. Le restanti azioni, pari al 13,15% del capitale, sono sul mercato.
Per effetto dell’acquisto del 66,67% del capitale sociale di Acqua Italia, e della acquisizione del
controllo della medesima società, si verificherebbero i presupposti previsti dall’art. 45 del
Regolamento Emittenti (acquisto indiretto) per quanto concerne la partecipazione detenuta in
ADFG, con contemporaneo superamento sia della soglia del 30% del capitale sociale prevista
dall’art. 106 TUF, che della soglia del 90% prevista dall’art. 108 TUF.
Pertanto, a norma dell’art. 106 - comma 2, TUF Genova Acque provvederà a promuovere
un’Offerta Pubblica di Acquisto totalitaria sulle n. 1.122.786 azioni ordinarie di Acquedotto De
Ferrari Galliera detenute da terzi (escluse le azioni proprie).
Ad avviso dell’acquirente il corrispettivo offerto per ciascuna azione ordinaria ADFG portata in
adesione all’offerta sarà pari ad Euro 6,342.
Tale valore è stato determinato applicando il criterio normativo previsto dall’articolo 106, 2°
comma del Testo Unico della Finanza che prevede che l’offerta pubblica di acquisto di azioni
quotate sia promossa ad un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra: (i) il prezzo medio
ponderato di mercato delle azioni degli ultimi dodici mesi e (ii) il prezzo più elevato
indirettamente risultante dal corrispettivo pattuito per l’acquisto della maggioranza delle azioni
di Acqua Italia.
Conseguentemente il corrispettivo risulta essere pari alla media aritmetica tra:
(i) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie ADFG nei dodici mesi
precedenti il 7 luglio 2005 pari ad Euro 6,462 per azione ordinaria, e
(ii) il prezzo indirettamente risultante dal corrispettivo pattuito per l’acquisto della
maggioranza delle azioni di Acqua Italia pari a Euro 6,222 per azione ordinaria.
Per quanto attiene al superamento delle soglie di possesso azionario rispettivamente del 90%
e 98%, in considerazione del fatto che, ancor prima dell’avvio dell’OPA di cui sopra, l’offerente
già deterrebbe direttamente ed indirettamente oltre il 90% delle azioni ordinarie, e che, a
seguito dell’OPA, potrebbe superare l’ulteriore soglia del 98%, l’acquirente esprime fin d’ora
l’intenzione di non procedere all’OPA residuale (a sensi dell’art. 108 TUF), e di non avvalersi
della facoltà di acquistare le azioni residue (a sensi dell’art. 111 TUF), ma di procedere a
ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle quotazioni. Il
ripristino del flottante potrebbe realizzarsi in parte attraverso un processo di fusione
concernente le società Genova Acque, Acqua Italia, ADFG e Nicolay. Gli Organi deliberanti di
AMGA e Genova Acque si sono riservati di approfondire il percorso più opportuno per
realizzare tale fusione. Il livello di flottante ritenuto necessario potrà essere realizzato, oltre che
mediante il processo di fusione di cui sopra, con operazioni di collocamento sul mercato delle
azioni quotate esistenti o attraverso aumenti di capitale destinati agli azionisti di minoranza ed
al mercato.
Per quanto attiene alla partecipazione indirettamente acquisita nell’Acquedotto Nicolay,
risulterebbe applicabile la disciplina prevista dall’art. 45 in forza del rinvio operato dall’art. 46
del Regolamento Emittenti. L’art. 46 disciplina l’OPA da consolidamento della partecipazione
nella società quotata a seguito di acquisto diretto ed indiretto; l’art. 45 stabilisce che si verifica
l’ipotesi della partecipazione indiretta quando il patrimonio della società acquisita è in
prevalenza costituito da partecipazioni in società quotate, precisando che si ha prevalenza
quanto il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di 1/3 dell’attivo patrimoniale ed è
superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta.
Nel caso che ci occupa, Genova Acque detiene direttamente una partecipazione in Acquedotto
Nicolay superiore alla soglia del 30%, ma, pur acquistando indirettamente il controllo di ADFG
(a seguito dell’acquisto del controllo di Acqua Italia) non realizza la fattispecie di OPA da
consolidamento poiché ADFG non annovera tra le partecipazioni prevalenti quella in
Acquedotto Nicolay.
Ad avviso dell’acquirente da ciò consegue che non sussisterebbe a proprio carico l’obbligo di
lanciare un’OPA obbligatoria sulle azioni di Acquedotto Nicolay.
Oltre all’esborso nei confronti del venditore, l’operazione di cui trattasi comporterebbe, in caso
di adesione integrale all’OPA sulle azioni ordinarie di Acquedotto De Ferrari Galliera, un
esborso stimabile in Euro 7.120.710 il cui pagamento sarà garantito tramite fideiussione
bancaria ovvero mediante costituzione di deposito vincolato la cui provvista verrà attinta dalla
linea di credito già disponibile per il finanziamento dell’intera operazione.
L’acquisto del controllo dell’Acquedotto De Ferrari Galliera e dell’Acquedotto Nicolay
(attraverso Acqua Italia) è strumentale ad un più vasto progetto industriale di aggregazione del
Servizio Idrico Integrato (SII) nell’Ambito Genovese (circa 900.000 abitanti), attraverso la
fusione, da realizzarsi nei tempi tecnici necessari, dei soggetti coinvolti (Acqua Italia - Genova
Acque - Acquedotto De Ferrari Galliera - Acquedotto Nicolay) con la formazione di un unico
Soggetto quotato in Borsa.Nell’ambito di tale disegno AMGA intenderebbe concentrare su tale Soggetto tutte le proprie
partecipazioni in società di gestione del SII operative in diverse Regioni, affidandogli il ruolo di
Holding operativa per l’Ambito Genovese e di coordinamento per le attività idriche del Gruppo.
Si rammenta che AMGA è affidataria della gestione del SII nell’ATO Genovese, ed opera
principalmente attraverso la controllata Genova Acque che svolge il servizio acquedottistico per
circa il 50% della popolazione della Città di Genova ed i servizi di fognatura e depurazione per
l’intera popolazione. Gli Acquedotti De Ferrari Galliera e Nicolay gestiscono da oltre un secolo il
servizio acquedottistico per il restante 50% della popolazione della Città di Genova essendo
proprietari dei relativi impianti (dighe) e reti di distribuzione.
L’integrazione fra le aziende organizzate da Genova Acque, Acquedotto De Ferrari Galliera ed
Acquedotto Nicolay consentirà di realizzare rilevanti sinergie sia sul piano della qualità del
servizio (con migliore e più efficiente gestione delle risorse idriche), organizzativo (mediante
l’unificazione delle strutture societarie ed operative) ed economico (conseguente alle economie
di scala ed alla remunerazione degli investimenti riconosciuti nel Piano d’Ambito). Tale
integrazione risulta coerente con lo schema disegnato dalla Legge Galli, orientato a valorizzare
i processi di industrializzazione ed integrazioni dei servizi idrici in ambiti di adeguate
dimensioni.
Considerando le sinergie operative e l’applicazione delle tariffe d’Ambito la nuova entità
risultante dalla ipotizzata aggregazione potrà registrare un volume di ricavi pari a circa 110
milioni di Euro ed un EBITDA di circa 40 milioni di Euro.
Con l’operazione di acquisizione dei due acquedotti, i recenti accordi strategici con SMAT
Torino e l’acquisizione in cordata con quest’ultima di Acque Potabili, AMGA conferma la propria
strategia di rapita crescita sul mercato nazionale dei servizi idrici.
Nella definizione dell’operazione AMGA si è avvalsa di UBM - Unicredit Banca Mobiliare in
qualità di advisor finanziario.
Contact: Barabino & Partners
Tel. 010.272.50.48
Il comunicato stampa è disponibile anche sul sito
www.barabino.it dove può essere scaricato dalla sezione
"Notizie in tempo reale". Inoltre tutta la documentazione sulla società (cartella stampa, comunicati
precedenti, materiale fotografico, ecc.) è disponibile nella sezione "Ufficio Stampa on Line" dello stesso
sito.
Genova, 7 luglio 2005
