20 novembre 2006
Offerta residuale di Eurizon su Banca Fideuram
Milano, 20 novembre 2006 – Eurizon Financial Group ha depositato oggi presso la Consob la comunicazione relativa al lancio dell’offerta pubblica residuale obbligatoria sulle azioni di Banca Fideuram e l’istanza per la determinazione del prezzo d’offerta in misura pari al corrispettivo riconosciuto nell’Offerta pubblica di acquisto volontaria, che corrisponde a 5 euro per azione.
L’offerta residuale, di natura obbligatoria, ha a oggetto n. 73.506.652 azioni ordinarie, pari al 7,5% del capitale sociale di Banca Fideuram e sarà avviata, previa autorizzazione di Consob, orientativamente intorno alla metà del mese di dicembre.
Al termine dell'offerta residuale le azioni Banca Fideuram saranno revocate dalla quotazione e pertanto non saranno più negoziabili sul MTA.
La comunicazione che indica tempistica, condizioni e corrispettivo dell’offerta è riportata qui di seguito.
Comunicazione ai sensi degli articoli 102 e 108 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico” o “TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”) – Offerta pubblica di acquisto residuale di Eurizon Financial Group S.p.A. sul capitale sociale di Banca Fideuram S.p.A..
Eurizon Financial Group S.p.A. (di seguito anche “Eurizon” o l’“Offerente”), società le cui azioni non sono quotate su alcun un mercato regolamentato, comunica, ai sensi degli articoli 102 e 108 del Testo Unico e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, la propria intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF su azioni Banca Fideuram S.p.A. (l’“Offerta Residuale”), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).
L’Offerta Residuale promossa dall’Offerente ha ad oggetto le n. 73.506.652 azioni di Banca Fideuram S.p.A. (l’“Emittente” o “Fideuram” o “Banca Fideuram”) pari al 7,50% del capitale sociale alla data della presente comunicazione, rappresentanti la totalità delle azioni emesse ad eccezione delle azioni dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dalla stessa Eurizon tutte del valore nominale di Euro 0,19cadauna, interamente liberate, godimento regolare (le “Azioni”). Restano escluse pertanto:
(i) le n. 719.283.950 azioni di Fideuram, corrispondenti al 73,37% del capitale sociale dell’Emittente, detenute direttamente dall’Offerente alla data odierna ed acquistate dall’Offerente nel corso del novembre 2005 a seguito del conferimento di tali partecipazioni effettuato da Sanpaolo IMI S.p.A.;
(ii) le n. 174.844.689 azioni, pari al 17,84% circa del capitale sociale di Fideuram, che sono state acquistate da Eurizon a seguito dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa dall’Offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nel periodo compreso tra il 21 agosto 2006 e il 25 ottobre 2006 ad un corrispettivo, per ciascuna azione portata in adesione alla stessa, pari ad Euro 5,00 (l’ “Offerta Volontaria”);
(iii) le n. 12.655.273 azioni proprie di Fideuram, corrispondenti a circa l’1,29% del capitale sociale dell’Emittente detenute dalla propria controllata Fideuram (le “Azioni Proprie”).
Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Residuale potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente, entro il termine dell’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale, acquisti Azioni al di fuori dell’Offerta Residuale, nel rispetto delle disposizioni di cui agli articoli 41, comma 2, lett. b), e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Attraverso l’Offerta Residuale verrà realizzata la revoca delle azioni di Fideuram dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (il “MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (delisting) che verrà disposta da Borsa Italiana S.p.A. a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.
Si riportano di seguito gli elementi essenziali, le finalità dell’Offerta Residuale, le garanzie che vi accedono e le modalità di finanziamento.
A. Offerente
Eurizon Financial Group S.p.A., con sede legale in Torino, corso Cairoli n. 1, iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Torino (Numero di iscrizione e Partita IVA 09214100019) e capitale sociale pari a Euro 116.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.160.000.000 azioni del valore nominale di Euro 0,10, detenuto integralmente da Sanpaolo IMI S.p.A.. Eurizon è iscritta nell’apposita sezione dell’elenco generale prevista dall’articolo 113, del D. lgs. 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato ed integrato (il “TUB”), al numero 37276.
B. Emittente
Banca Fideuram S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Douhet n. 31, iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Roma (Numero di iscrizione e Partita IVA 00714540150), ha un capitale sociale pari a Euro 186.255.207,16, interamente sottoscritto e versato, e suddiviso in n. 980.290.564 azioni dal valore nominale di Euro 0,19 cadauna.
C. Presupposti giuridici dell’Offerta Residuale
Tra il 21 agosto 2006 ed il 25 ottobre 2006 si è svolta l’Offerta Volontaria promossa da Eurizon ai sensi dell’articolo 102 e seguenti del TUF ed avente ad oggetto azioni Banca Fideuram di cui al documento di Offerta Volontaria pubblicato in data 12 agosto 2006 come successivamente modificato ed integrato dal supplemento al documento di Offerta Volontaria pubblicato in data 21 ottobre 2006 ad un corrispettivo unitario per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta Volontaria pari ad Euro 5,00.
In particolare, nel corso del periodo di adesione dell’Offerta Volontaria sono state apportate alla stessa n. 174.844.689 azioni, pari al 17,84% del capitale sociale di Banca Fideuram e al 70,40% delle azioni oggetto dell’Offerta Volontaria. A seguito dell’integrale pagamento del corrispettivo, l’Offerente è pertanto divenuto titolare, anche tenuto conto delle Azioni Proprie, complessivamente di n. 906.783.912 azioni Banca Fideuram, pari al 92,5% dell’intero capitale sociale.
In considerazione di quanto riportato si sono pertanto venuti a creare i presupposti di cui all’articolo 108 del TUF per la promozione della presente Offerta Residuale.
L’Offerta Residuale ha, pertanto, natura obbligatoria e l’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è sorto in capo all’Offerente (i) in conseguenza del superamento della soglia del 90,5% delle azioni di Banca Fideuram (soglia rilevante ai sensi dell’articolo 108 del TUF individuata da Consob con delibera n. 15540 assunta in data 8 agosto 2006 su segnalazione di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 112 del TUF e dell’articolo 50, comma 2, lettera (a) del Regolamento Emittenti) per effetto dell’Offerta Volontaria e (ii) in considerazione della volontà di Eurizon di non ricostruire il flottante delle azioni dell’Emittente dichiarata nel documento di Offerta Volontaria come modificato ed integrato dal supplemento al documento di Offerta Volontaria.
D. Partecipazione dell’Offerente nell’Emittente
Alla data odierna, Eurizon detiene complessivamente, sommando le Azioni Proprie detenute da Banca Fideuram, n. 906.783.912 azioni Fideuram, corrispondenti al 92,50% circa del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente. Di tali azioni:
- n. 719.283.950 azioni Fideuram, pari a circa il 73,37% circa del capitale sociale dell’Emittente, erano già detenute direttamente da Eurizon anteriormente alla promozione dell’Offerta Volontaria;
- n. 174.844.689 azioni Fideuram, pari al 17,84% circa del capitale sociale dell’Emittente, sono state conferite all’Offerta Volontaria;
- n. 12.655.273 azioni Fideuram, pari al 1,29% circa del capitale sociale dell’Emittente, sono detenute dalla sua controllata Fideuram.
E. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Residuale
L’Offerta Residuale ha ad oggetto n. 73.506.652 Azioni, del valore nominale di Euro 0,19, rappresentanti circa il 7,50% del capitale sociale dell’Emittente e rappresentanti l’intero capitale sociale flottante dell’Emittente ad eccezione delle azioni Fideuram detenute direttamente dall’Offerente e di quelle detenute dalla propria controllata Banca Fideuram. L’Offerta Residuale, pertanto, non include:
- le n. 894.128.639 azioni di Fideuram, corrispondenti allo 91,21% del capitale sociale dell’Emittente, detenute direttamente dall’Offerente alla data odierna;
- le n. 12.655.273 Azioni Proprie di Fideuram, corrispondenti a circa l’1,29% del capitale sociale dell’Emittente detenute dalla propria controllata Fideuram.
Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Residuale potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente, entro il termine dell’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale acquisti Azioni al di fuori della stessa Offerta Residuale, nel rispetto delle disposizioni di cui agli
articoli 41, comma 2, lett. b), e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Residuale
Trattandosi di una offerta pubblica di natura obbligatoria, l’efficacia dell’Offerta Residuale non è subordinata ad alcuna condizione.
Testo Unico
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta Residuale sulle Azioni, l’Offerente venga a detenere una partecipazione - sommando ad essa le Azioni Proprie - superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, Eurizon intende esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del Testo Unico.
H. Corrispettivo unitario dell’Offerta Residuale
La presente Offerta Residuale è promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 108 del Testo Unico. Essendo state apportate all’Offerta Volontaria n. 174.844.689 azioni di Banca Fideuram corrispondenti al 70,40 % delle azioni oggetto dell’Offerta Volontaria, il corrispettivo dell’Offerta Residuale sarà determinato da Consob ai sensi dell’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti. In particolare ai sensi del citato articolo, nel caso in cui l’obbligo di offerta residuale sia sorto a seguito di una precedente offerta totalitaria alla quale siano state conferite almeno il 70% delle azioni che ne costituivano oggetto, la Consob determina il prezzo dell’offerta residuale in misura pari al corrispettivo di tale precedente offerta totalitaria, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi indicati al comma 3 dell’articolo 50 del Regolamento Emittenti.
Per quanto sopra il Corrispettivo dell’Offerta Residuale, ove Consob non ravvisi le motivate ragioni di cui all’articolo 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, sarà pari al corrispettivo dell’Offerta Residuale e, pertanto, pari ad Euro [5,00].
Il Corrispettivo dell’Offerta Residuale sarà, in ogni caso, da intendersi al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta Residuale.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Residuale, calcolato sulla base del corrispettivo dell’Offerta Volontaria, nel caso in cui le adesioni all’Offerta Residuale consentano all’Offerente di acquisire la titolarità di n. 73.506.652 Azioni, sarà pari ad Euro [367.533.260,00] (l’“Esborso Massimo”).
I. Fonti di finanziamento dell’Offerta Residuale
L’Offerente prevede di far fronte all’Esborso Massimo mediante mezzi propri, senza ricorrere a finanziamenti da parte di società terze.
L. Garanzia di esatto adempimento
In data 20 novembre 2006, Banca IMI S.p.A. si è impegnata a rilasciare, entro l’inizio del Periodo di Adesione, ad Eurizon una garanzia in favore degli azionisti di Fideuram S.p.A. che aderiranno all’Offerta Residuale per l’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte dall’Offerente a seguito dell’Offerta Residuale (la “Garanzia”). Tale Garanzia sarà irrevocabile e conterrà l’impegno ad erogare un ammontare massimo pari all’Esborso Massimo. Tale Garanzia sarà di immediata liquidabilità ed incondizionata.
M. Autorizzazioni alle Autorità competenti
L’Offerta Residuale non è soggetta ad alcuna autorizzazione preventiva da parte di nessuna autorità amministrativa o giudiziaria.
N. Durata dell’Offerta Residuale
Si prevede che l’Offerta Residuale possa essere avviata intorno alla metà del mese di dicembre 2006. Il calendario dettagliato dell’Offerta Residuale verrà concordato con Borsa Italiana S.p.A., in conformità con le vigenti disposizioni normative.
O. Regolamento
Il regolamento del corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta Residuale avverrà, in relazione a ciascuna adesione, il terzo giorno di borsa aperta successivo alla rispettiva data di adesione all’Offerta Residuale.
P. Modalità di adesione
Le adesioni all’Offerta saranno raccolte sul Mercato Telematico Azionario. Non è prevista, pertanto, una Scheda di Adesione.
Q. Finalità dell’operazione e programmi futuri
L’Offerta Residuale è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni di Fideuram.
Eurizon si è riservato, anche a esito dell’offerta residuale, di concludere, ulteriormente sospendere o abbandonare il processo di fusione per incorporazione di Banca Fideuram nell’Offerente, oggi sospeso.
La revoca della quotazione delle azioni di Banca Fideuram dal MTA costituisce una fase di una più complessa operazione societaria che ha l’obiettivo di consentire a Eurizon di realizzare una strategia integrata per il gruppo di società da essa controllate nel suo complesso, di predisporre piani di sviluppo allineati per tutte le società del perimetro ed eseguirli con un maggior livello di efficacia e flessibilità.
A norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 20 aprile 2006 e approvato dalla Consob con delibera n. 15451 del 7 giugno 2006, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Fideuram a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo.
R. Consulenti
L’Offerente non è assistito, ai fini dell’Offerta Residuale, da alcun consulente finanziario. Banca IMI S.p.A. è l’intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni.