Re: guarda che il diritto di recesso esiste anche per i poss
maurizioferrero1 ha scritto:
... sulla fusione seat tin it infatti il diritto di recesso fu applicato solo alla societa quotata la seat ma qui si applicherebbe alle 2 telecoms
Scusa Ferrero ma ricordi male, oppure forse non ti ho capito io... e allora scusami.
Ti copio qui il testo dell'annuncio ufficiale di Seat per l'operazione Tin.it, dal sito
http://www.seat.it/notizie/dettaglio.asp?i=164
Torino, 29 Maggio 2000
Via libera del CdA all’integrazione con Tin.it.
Ai nastri di partenza l’acquisizione di Telegate
Il consiglio di amministrazione di Seat Pagine Gialle ha approvato oggi il progetto di integrazione con Tin.it e ha esaminato la proposta di aumento di capitale per l’acquisizione della società tedesca Telegate. Le due operazioni verranno sottoposte all’assemblea straordinaria degli azionisti, convocata per il prossimo 3 luglio (il 4 in seconda convocazione).
L’integrazione con Tin.it, così come illustrata dall’amministratore delegato Lorenzo Pellicioli, è articolata in due distinte fasi: la scissione e la fusione.
Le operazioni di scissione e fusione avverranno sulla base di un rapporto fra i valori economici di Seat Pagine Gialle da una parte e gli altri beni apportati da Tin.it Spa dall’altra, pari a 1 : 1, così come già individuato il 15 marzo scorso dai consigli di amministrazione di Telecom Italia e Seat Pagine Gialle, sentiti i rispettivi advisor (Chase Manhattan e Morgan Stanley da una parte, Credit Suisse First Boston e Lehman Brothers dall’altra). Ai fini della determinazione del rapporto di concambio si è assunta una valutazione delle azioni di risparmio di Seat PG pari al 70% del valore delle azioni ordinarie.
La scissione
La scissione parziale proporzionale di Telecom Italia a favore di Seat PG avverrà mediante attribuzione a quest’ultima dell’8,168% del capitale sociale di Tin.it attualmente detenuto da Telecom Italia.
L’obiettivo dell’operazione è fare partecipare direttamente gli azionisti di Telecom Italia ai benefici dell’integrazione di Tin.it Spa in Seat PG.
Agli azionisti Telecom Italia (sia ordinari sia di risparmio) verranno offerte 56 azioni ordinarie Seat PG ogni mille azioni Telecom Italia possedute (Primo concambio).
L’assegnazione di azioni ordinarie Seat PG anche agli azionisti di risparmio dovrà essere approvata dall’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Telecom Italia. In mancanza, scatterebbe un concambio alternativo, in base al quale per ogni mille azioni di risparmio di Telecom Italia verrebbero assegnate 80 azioni di risparmio di Seat PG (Concambio alternativo).
Ai fini della scissione i soci di Seat PG dovranno approvare un aumento di capitale con emissione di, alternativamente:
- un massimo di 415.864.739 azioni ordinarie (Primo concambio)
- Un massimo di 467.851.612 azioni, di cui 294.562.032 ordinarie e 173.289.580 di risparmio (Concambio alternativo)
Tutte le azioni di nuova emissione avranno godimento 1° gennaio 2000.
L’operazione non darà luogo al diritto di recesso per gli azionisti Seat PG, in quanto non comporta alcun mutamento dell’oggetto sociale.
La scissione avrà effetti contabili e fiscali a partire dalla data di iscrizione dell’atto di scissione nel registro delle imprese (che si prevede di potere presumibilmente effettuare entro il mese di agosto).
La fusione
La fusione per incorporazione di Tin.it in Seat PG avverrà attraverso un aumento di capitale che prevede l’emissione di 124,1787 azioni ordinarie Seat PG del valore nominale di 50 lire per ogni azione ordinaria di Tin.it del valore nominale di mille lire.
Scissione e fusione verranno sottoposte contestualmente agli azionisti di Seat PG, ma il perfezionamento della scissione precederà il perfezionamento della fusione (peraltro non subordinata all’efficacia della scissione) per consentire l’assegnazione di azioni Seat PG agli azionisti di Telecom Italia.
Una volta avvenuta la scissione, alla data di stipula del’atto di fusione si procederà all’annullamento senza concambio delle circa 3,349 milioni di azioni Tin.it che per effetto della scissione saranno state trasferite a Seat PG; Seat PG procederà quindi all’emissione di massime 4.675.461.457 azioni ordinarie.
Nell’eventualità in cui la fusione avvenga senza che sia stata perfezionata la scissione, Seat PG dovrà emettere fino a un massimo di 5.091.326.196 azioni ordinarie.
Tutte le azioni Seat PG di nuova emissione avranno godimento 1° gennaio 2000.
Poiché anche la fusione non comporta mutamento dell’oggetto sociale di Seat PG, l’operazione non darà luogo al diritto di recesso.
Telegate
Il consiglio di amministrazione di Seat PG ha inoltre approvato la proposta – da sottoporre alla prossima assemblea straordinaria degli azionisti – di aumentare il capitale sociale per massime lire 93.237.407.508, di cui massime lire 78.897.435.958 a titolo di sovrapprezzo, mediante conferimento in natura:
(i) della partecipazione del 51,4% detenuta da terzi nella Telegate Holding, che a sua volta detiene il 51% del capitale della Telegate AG, società tedesca quotata al Neuer Markt, a fronte della quale verranno emesse 102.891.637 azioni ordinarie con sovrapprezzo unitario di 370 lire;
(ii) delle azioni rivenienti dall'adesione all’offerta pubblica di scambio volontaria, che verrà lanciata da Seat PG sul capitale flottante di Telegate AG, la quale dovrebbe presumibilmente prendere il via entro la prima metà del mese di giugno. L’offerta pubblica di scambio ha per oggetto 5.959.423 azioni Telegate AG, pari al 46,8% del capitale. Tale percentuale comprende le azioni detenute dal management di Telegate Ag, che peraltro si è impegnato contrattualmente con Seat PG a non aderire all’offerta pubblica.
A fronte dell’offerta verranno emesse massime 183.907.794 azioni ordinarie con sovrapprezzo unitario di 222 lire.
