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Sono un tipo serio
Novara, Roma, West Greenwich (Rhode Island, USA), 10 gennaio 2006 – Lottomatica Spa,
Società quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano e leader in Italia nel
business dei giochi e servizi, controllata da De Agostini Spa, gruppo industriale privato italiano
attivo in diversi settori (editoria, giochi e servizi, assicurazioni, media e comunicazione) e
GTECH Holdings Corporation, Società quotata al New York Stock Exchange e fornitore
leader di tecnologie per giochi e servizi, hanno siglato oggi un accordo per l’acquisizione del
controllo totalitario della società americana da parte di Lottomatica per 35 dollari USA (29,04
euro) per azione in contanti.
2L’operazione porterà alla creazione di uno dei maggiori gruppi mondiali nel settore delle lotterie
e dei giochi, con una rilevante presenza sui mercati internazionali e il più ampio e articolato
portafoglio di tecnologie, servizi e contenuti.
GTECH nell’esercizio fiscale 2005 ha realizzato ricavi per 1,005 miliardi di euro e una EBITDA
pari a 0,387 miliardi di euro.
Il nuovo Gruppo Lottomatica potrà contare su operazioni in oltre 100 Paesi in tutto il mondo,
con circa 6.300 dipendenti, un fatturato aggregato stimato (2005) aggregato di 1,6 miliardi di
euro, un EBITDA – sempre a livello aggregato – pari a 0,7 miliardi di euro.
Il fatturato e l’EBITDA del nuovo Gruppo Lottomatica sono calcolate come pura somma
aritmetica delle stime I/B/E/S al dicembre 2005 per il fatturato e l’ EBITDA stand alone di
Lottomatica e GTECH, senza alcun aggiustamento contabile o d’altra natura. Per quanto
riguarda le stime su GTECH riferite al dicembre 2005 sono ottenute calendarizzando le stime
I/B/E/S riferite al febbraio 2005 (2/12) ed al febbraio 2006 (10/12).
Secondo l’accordo, che è stato approvato oggi unanimemente dai Consigli di Amministrazione
delle società coinvolte, Lottomatica acquisirà il 100% del capitale sociale di GTECH.
Il prezzo offerto (35 dollari USA per azione, pari a Euro 29,04) esprime un premio del 15 % sul
prezzo dell’ azione GTECH del 9 settembre scorso, giorno antecedente a quello in cui il
Consiglio di Amministrazione della società americana aveva annunciato l’intenzione di valutare
possibili offerte di acquisto della società stessa.
Il capitale di GTECH è composto da circa 132,8 milioni di azioni, su base fully diluted, quindi
comprese opzioni e azioni rivenienti dalla eventuale integrale conversione di obbligazioni
convertibili emesse da GTECH.
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Il valore dell’operazione risulta pertanto pari a circa 4 miliardi di Euro, compresa l’assunzione,
da parte dell’acquirente, dell’attuale debito finanziario netto di GTECH.
L’acquisizione verrà realizzata mediante la fusione (c.d. “cash merger”) di una società veicolo
costituita per realizzare tale operazione in GTECH a esito della quale tutti gli azionisti di
GTECH avranno diritto di ricevere in contanti il prezzo e le azioni di GTECH cesseranno di
essere quotate.
Il perfezionamento della fusione che dovrà essere deliberata dagli azionisti di GTECH, è
subordinato a condizioni usuali in operazioni di questo tipo, tra le quali l’ottenimento delle
autorizzazioni e dei consensi necessari e la disponibilità delle risorse necessarie per finanziare
l’operazione ed è, allo stato, previsto per il prossimo mese di giugno 2006, Il completamento
dell’operazione è altresì soggetto all’approvazione da parte degli organi regolamentari
competenti.
Lottomatica finanzierà l’acquisizione mediante:
• risorse finanziarie disponibili, per 0,4 miliardi di euro;
• un aumento di capitale di 1,4 miliardi di euro, prevedibilmente da deliberarsi nel prossimo
mese di aprile e da offrire in opzione agli azionisti nel successivo mese di maggio;
• un prestito obbligazionario subordinato, di 0,750 miliardi di Euro da emettersi
prevedibilmente entro il mese di maggio 2006;
• un prestito bancario sindacato senior di 1,9 miliardi di euro, che sarà erogato alla società
veicolo che si fonderà in GTECH, subordinatamente al soddisfacimento delle usuali
condizioni per contratti di questo tipo; il predetto finanziamento sarà garantito da
Lottomatica.
De Agostini SpA sottoscriverà interamente la propria quota parte, diretta e indiretta, dell’
aumento di capitale, pari a 0,8 miliardi di euro.
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CSFB e Goldman Sachs assumeranno l’impegno di sottoscrivere la parte dell’aumento di capitale
che dovesse rimanere non sottoscritta.
Entrambi tali impegni sono soggetti a condizioni usuali in operazioni di questo tipo.
De Agostini e Lottomatica, inoltre, assumono impegni di lock-up coerenti con quelli previsti in
operazioni di mercato assimilabili.
Il prestito obbligazionario subordinato, con scadenza al 2066 (la durata della Società sarà
contestualmente prorogata), sarà destinato a quotazione, verosimilmente sul mercato
lussemburghese, e sarà offerto a investitori istituzionali.
CSFB e Goldman Sachs assumeranno l’impegno di sottoscrivere le obbligazioni non collocate
subordinatamente a condizioni usuali in operazioni di questo tipo.
CSFB e Goldman Sachs inoltre organizzeranno il finanziamento senior sulla base delle
condizioni standard di mercato.
E’ previsto che a operazione completata, Lottomatica mantenga un rating societario di tipo
“investment grade“ e che la nuova struttura economico-finanziaria consenta sia la distribuzione
di dividendi che investimenti che diano opportunità di sviluppo.
All’interno del nuovo Gruppo Lottomatica, GTECH continuerà a operare come business unit
indipendente.
La sede societaria del Gruppo Lottomatica resterà a Roma. GTECH manterrà la propria sede
operativa nello Stato americano del Rhode Island.
L’operazione, inoltre, non comporterà un impatto organizzativo sostanziale né su GTECH né su
Lottomatica, dato che sono pressoché irrilevanti le aree di sovrapposizione, sia in termini di
business che di presenza geografica.
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Come già programmato, Rosario Bifulco, attuale Presidente e Amministratore Delegato di
Lottomatica, che ha guidato con successo la società dall’ingresso di De Agostini (2002) quale
azionista di controllo, ha deciso che rimetterà le deleghe operative al proprio Consiglio di
Amministrazione al perfezionamento dell’operazione.
E’ previsto che, sempre al perfezionamento dell’operazione ed una volta ottenute le preventive
autorizzazioni ministeriali richieste dalla Concessione del Lotto:
- Bruce W. Turner, attuale Chief Executive Officer di GTECH, sia proposto come membro
del Consiglio di Amministrazione e come Amministratore Delegato di Lottomatica, e
- Marco Sala, attuale Direttore Generale e membro del Consiglio di Amministrazione di
Lottomatica, sia proposto quale Amministratore Delegato della società con delega sulle
attività italiane, riportando a Bruce W. Turner; il suo incarico assicurerà un’efficace e
positiva continuità nella gestione del Lotto e nello sviluppo delle altre attività di
Lottomatica in Italia.
E’ previsto inoltre che Jaymin Patel, attuale Chief Financial Officer di GTECH , sia proposto
come nuovo CFO di Lottomatica; inoltre sia Bruce W. Turner che Jaymin Patel manterranno i
propri ruoli attuali all’ interno di GTECH.
Si prevede, inoltre, di proporre la nomina di consiglieri indipendenti statunitensi nel Consiglio di
Amministrazione di Lottomatica.
Non si prevedono ulteriori mutamenti nel resto della compagine manageriale di GTECH.
Bruce W. Turner, Jaymin Patel e altri manager di GTECH hanno espresso la loro intenzione
di reinvestire in azioni Lottomatica una parte significativa dell’ incasso derivante dalla cessione
delle azioni GTECH in loro possesso mediante sottoscrizione di aumenti di capitale dopo il
closing.
I piani di stock option di Lottomatica saranno allargati ed estesi al management di GTECH. E’
inoltre previsto che Marco Sala investirà in Lottomatica mediante sottoscrizione di aumenti di
capitale dopo il closing.
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“Questa operazione” ha commentato Lorenzo Pellicioli, Amministratore Delegato di De
Agostini Spa “rappresenta per il Gruppo De Agostini un’opportunità straordinaria.
Sin dal momento del nostro ingresso in Lottomatica come azionisti di controllo nel 2002,
abbiamo studiato ipotesi di sviluppo internazionale per la società nel settore dei giochi e
lotterie. L’accordo con GTECH incrementa il potenziale di lungo termine della società, creando
una piattaforma globale nel settore dei giochi e lotterie, con ricavi diversificati, clienti di elevato
profilo e capacità tecnologiche di assoluto rilievo.”
“Vorrei esprimere la nostra gratitudine al Presidente e Amministratore Delegato di
Lottomatica, Rosario Bifulco, per aver dato in questi ultimi anni un contributo essenziale allo
sviluppo della Società, e ci auguriamo che voglia proseguire la propria collaborazione a
sostegno della Società.”
“Siamo molto lieti che Bruce W. Turner e il suo team manageriale, che comprende manager
internazionali di eccezionale esperienza e comprovata capacità, abbiano deciso di lavorare con
noi per consolidare la leadership di Lottomatica e GTECH.”
Rosario Bifulco, Presidente e Amministratore Delegato di Lottomatica ha dichiarato :”Con
l’acquisizione di GTECH, Lottomatica corona un periodo di grande sviluppo, passando da una
dimensione domestica a una dimensione internazionale. Credo sia un caso piuttosto eccezionale
per un’azienda italiana, e sono orgoglioso di aver dato il mio contributo a questo processo e a
quest’operazione che non solo va nella direzione di un indiscutibile rafforzamento del
posizionamento della Società, ma pone premesse più che concrete per la creazione di ulteriore
valore di cui godranno tutti gli azionisti, nonché per un’offerta sempre più articolata e di qualità
per i clienti”.
“Siamo orgogliosi” ha detto Bruce W. Turner “di essere partner di De Agostini e Lottomatica
nella creazione del principale operatore globale integrato, nel settore dei giochi. Lottomatica ha
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sviluppato con successo negli ultimi anni una delle maggiori e più complesse lotterie nel mondo.
La nuova società disporrà di scala significativa, solidità finanziaria, capacità di servire al
meglio i propri clienti e significative prospettive di crescita di lungo periodo. Negli ultimi anni
abbiamo consolidato la posizione di GTECH quale leader nel settore delle lotterie, con presenze
di rilievo anche nelle gaming solutions e nei servizi, caratterizzandoci per l’ integrità
professionale e la qualità del servizio ai clienti.
Sono anche molto lieto che il nuovo Gruppo Lottomatica abbia accettato di mantenere i nostri
impegni nei confronto della comunità del Rhode Island e che le attività statunitensi di GTECH
verranno confermate e orientate a ulteriore sviluppo.”
“Il prezzo per azione offerto agli azionisti GTECH assicura una valutazione attraente per il
business della loro società” - ha sottolineato Robert M. Dewey, Jr. Presidente del Consiglio di
Amministrazione di GTECH – “La nuova società trarrà sicuro beneficio dall’ esperienza del
management di GTECH e dalla dedizione e impegno dei suoi dipendenti in tutto il mondo.“
Marco Sala ha commentato: “L’ acquisizione di GTECH contribuirà al rafforzamento ulteriore
delle nostre capacità tecnologiche, con benefici per le nostre attività italiane e per lo sviluppo
nei mercati internazionali. La nostra squadra manageriale guarda con entusiasmo alla
prospettiva di condividere idee e strategie con i nostri colleghi negli Stati Uniti, per lavorare
insieme al rafforzamento delle posizioni di leadership mondiale della nuova Lottomatica.”
Il Consiglio di Amministrazione di GTECH ha ricevuto dai propri advisor finanziari, Citigroup
Global Markets e Houlihan Lokey Howard & Zukin, la favorevole fairness opinion
sull’operazione dal punto di vista finanziario.
Cravath Staine & Moore LLP e Edwards Angell Palmer and Dodge LL P hanno prestato
assistenza legale a GTECH.
Credit Suisse First Boston ha svolto il ruolo di advisor finanziario di Lottomatica
nell’operazione, mentre Dewey Ballantine LLP e Bonelli Erede Pappalardo quello di advisor
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legali. Inoltre, Shearman & Sterling LLP e Gianni Origoni, Grippo & Partners hanno assistito
legalmente CSFB e Goldman Sachs. Il consiglio di amministrazione di Lottomatica ha ricevuto
da CSFB e Goldman Sachs favorevoli favorevoli fairness opinion sull’ operazione dal punto di
vista finanziarioin merito all’importo offerto per l’acquisizione di GTECH.
L’operazione verrà presentata alla comunità finanziaria mercoledì 11 gennaio alle ore 15, presso il
Palazzo Affari ai Giureconsulti, Piazza Mercanti 2, Milano.
