Accordo NH ITALIA S.r.l. JOKER PARTECIPAZIONI S.r.l. JOLLY HOTELS S.p.A.
Released: 11/11/2006
* RAGGIUNTO L’ACCORDO PER LA COSTITUZIONE DI “GRANDE JOLLY S.R.L.”, SOCIETÀ PARTECIPATA DA NH ITALIA S.R.L., JOKER PARTECIPAZIONI S.R.L E BANCA INTESA S.P.A. E DESTINATA A DETENERE LE PARTECIPAZIONI ATTUALMENTE DETENUTE IN JOLLY HOTELS S.P.A. DA JOKER (50%), NH ITALIA (20%) e BANCA INTESA (4,4%).
* GRANDE JOLLY S.R.L. SARA’ PARTECIPATA AL 51% DA NH ITALIA S.R.L., al 42% da JOKER PARTECIPAZIONI S.R.L. E AL 7% DA BANCA INTESA S.P.A..
* SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DI NH ITALIA S.R.L., JOKER S.R.L E BANCA INTESA S.P.A. DI UN PATTO PARASOCIALE.
* L’OPERAZIONE E’ CONDIZIONATA AL RILASCIO DEL NULLA OSTA DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITA’ ANTITRUST.
* LANCIO, AL PERFEZIONAMENTO DELL’OPERAZIONE, DI UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI RESIDUE DEL CAPITALE SOCIALE DI JOLLY HOTELS.
CONCLUSA L’OPERAZIONE, NH ITALIA CONTROLLERA’ IL PIÙ GRANDE POLO ALBERGHIERO ITALIANO CON OLTRE 70 STRUTTURE ALBERGHIERE IN ITALIA E 6 ALL’ESTERO, CHE SI AGGIUNGONO AI 269 ALBERGHI GIÀ CONTROLLATI DA NH NEL MONDO, DI CUI 239 IN EUROPA.
Milano, 11 novembre 2006. Si comunica che in data odierna, nell’ambito di un progetto finalizzato alla creazione di un primario polo alberghiero, NH Italia S.r.l. (“NH Italia”), joint venture partecipata al 51% da uno dei principali operatori alberghieri internazionali, NH Hoteles SA, e al 49% da Banca Intesa S.p.A., Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”), attuale azionista di maggioranza di Jolly Hotels S.p.A. (“Jolly Hotels”) con una partecipazione del 49,97% del capitale ordinario e del 75,89% del capitale di risparmio della stessa, e Banca Intesa S.p.A. (“Banca Intesa”) hanno sottoscritto un accordo quadro che prevede operazioni volte alla concentrazione delle azioni di Jolly Hotels attualmente detenute dalle parti in una società veicolo di nuova costituzione e NH Italia ad assumere, indirettamente, il controllo di Jolly Hotels (l’“Accordo”).
NH Hoteles S.A., società quotata alla Borsa di Madrid (indice “Ibex 35”), (“NH Hoteles”) è uno dei principali operatori internazionali nel settore alberghiero ed il terzo in ambito europeo. NH Hoteles attualmente dispone di 269 hotel con circa 38.967 camere in 19 differenti paesi in Europa, America Latina e Africa oltre a 24 nuovi hotel in costruzione che, una volta completati, le consentiranno di disporre di ulteriori 5.000 nuove stanze. Il radicamento sul territorio di Jolly Hotels, l’apporto dell’esperienza e del know how di un grande gruppo alberghiero internazionale come NH Hoteles, rappresentano i presupposti di un’ operazione finalizzata alla creazione del principale gruppo alberghiero italiano, assicurando allo stesso rilevanti capacità di sviluppo.
In particolare, l’Accordo prevede che entro la data del 30 novembre 2006 siano eseguite le seguenti operazioni.
* Costituzione di una società a responsabilità limitata denominata “Grande Jolly S.r.l.” (“Grande Jolly”), con un capitale sociale iniziale di Euro 12 milioni, interamente sottoscritto e versato per il 51% da NH Italia, per il 42% da Joker e per il 7% da Banca Intesa (il “Capitale Iniziale”).
* NH Italia, Joker, Banca Intesa e Grande Jolly sottoscriveranno un patto parasociale avente ad oggetto la governance di Jolly Hotels e di Grande Jolly nonché il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in Jolly Hotels e in Grande Jolly (il “Patto Parasociale”). La sottoscrizione del Patto Parasociale consentirà, inter alia, a NH Italia di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Grande Jolly e, successivamente, di Jolly Hotels.
* NH Italia, che attualmente è titolare di n. 4.000.001 azioni ordinarie corrispondenti al 20% del capitale sociale di Jolly Hotels, conferirà in Grande Jolly l’intera partecipazione detenuta in Jolly Hotels in esecuzione di un aumento di capitale sociale in natura di Grande Jolly riservato a NH Italia.
* Joker, che attualmente è titolare di n. 9.964.609 azioni ordinarie e di n. 45.716 azioni di risparmio, corrispondenti rispettivamente al 49,97% del capitale ordinario e al 75,89% del capitale di risparmio di Jolly Hotels, sottoscriverà un contratto di cessione a termine che preveda il trasferimento a NH Italia, entro la data del 31 luglio 2007, di n. 5.140.000 azioni ordinarie corrispondenti al 25,7 % del capitale sociale di Jolly Hotels, ad un prezzo unitario di Euro 25,00 per azione e per un controvalore complessivo di Euro 128.500.000,00. Tale cessione sarà eseguita, a scelta di Joker, (i) mediante vendita verso un corrispettivo in denaro; o, alternativamente, (ii) mediante conferimento in Grande Jolly della partecipazione in esecuzione di un aumento di capitale sociale in natura riservato a Joker.
* a seguito delle citate operazioni, saranno deliberati e sottoscritti ulteriori aumenti di capitale di Grande Jolly al fine di garantire il mantenimento delle percentuali di partecipazione al Capitale Iniziale di Grande Jolly detenute da ciascuno dei soci.
* Joker sottoscriverà con Grande Jolly un primo contratto di opzione di acquisto e di vendita (put e call) avente ad oggetto la residua partecipazione detenuta da Joker in Jolly Hotels, pari al 24,4% del capitale sociale della stessa, ad un prezzo di Euro 25,00 per azione e per complessivi Euro 121.758.125,00.
* Banca Intesa, che attualmente è titolare di n. 884.289 azioni ordinarie corrispondenti al 4,4% del capitale sociale di Jolly Hotels, sottoscriverà con Grande Jolly un contratto di opzione di acquisto e di vendita (put e call) avente ad oggetto tale partecipazione, ad un prezzo di Euro 25,00 per azione e per complessivi Euro 22.107.225,00.
* Joker sottoscriverà inoltre con NH Italia un secondo contratto di opzione di acquisto e di vendita (put e call) con riferimento all’intera partecipazione che la stessa verrà comunque a detenere in Grande Jolly ad esito delle operazioni sopra descritte e della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (ivi inclusa la partecipazione inizialmente detenuta in Grande Jolly).
* Joker conferirà a Spafid S.p.A. un incarico di amministrazione fiduciaria irrevocabile avente ad oggetto le partecipazioni dalla stessa detenute in Jolly Hotels e in Grande Jolly. Il contratto fiduciario prevederà, tra l’altro, che tutti i diritti di voto, e ogni diritto connesso, relativi alle azioni rappresentanti il 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels, saranno esercitati dalla fiduciaria su istruzioni di Grande Jolly sino al perfezionamento del trasferimento di detta partecipazione a Grande Jolly.
Le parti si sono impegnate, per quanto di rispettiva pertinenza, a fare in modo che siano convocate l’assemblea straordinaria e l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Jolly Hotels per deliberare sulla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio sulla base del rapporto di conversione di una azione ordinaria ogni azione di risparmio.
Banca Intesa si è impegnata ad assicurare la copertura finanziaria necessaria al compimento delle transazioni sopra descritte, per un valore complessivo pari a circa Euro 250 milioni.
L’efficacia dell’Accordo e delle operazioni dallo stesso previste è sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti Autorità Antitrust del nulla osta sull’operazione.
L’operazione, tenuto conto della conclusione del Patto Parasociale e degli acquisti compiuti dalle parti, comporterà, in applicazione di quanto previsto dall’art. 109 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), il conseguente lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria da parte di Grande Jolly sulle residue azioni ordinarie di Jolly Hotels (per tali intendendosi le azioni ordinarie comunque non possedute da Grande Jolly, NH Italia, Joker e Banca Intesa), ad un prezzo di Euro 25,00 per azione, entro 30 giorni dall’avveramento della condizione sospensiva sopra descritta (l’“Offerta”).
L’esborso complessivo connesso all’Offerta ammonterà a circa complessivi Euro 128 milioni, finanziati mediante utilizzazione delle disponibilità di Grande Jolly.
Qualora l’adesione all’Offerta portasse l’offerente, unitamente ai soggetti per conto dei quali l’Offerta è stata promossa, a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale ordinario di Jolly Hotels, l’offerente promuoverà entro i termini previsti dalla normativa vigente un'offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi degli artt. 108 e 109 TUF per procedere al delisting della Società, eventualmente anche mediante l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF.
*****
Il Gruppo Jolly Hotels, ha chiuso il primo semestre dell’esercizio 2006 con risultati di gestione operativa in sensibile crescita rispetto al 2005. In particolare in Italia, dove viene prodotto il 71% circa del volume d’affari del Gruppo, incrementi importanti si sono registrati nelle grandi città, in cui il Gruppo ha una presenza significativa. Buoni sono stati i risultati degli alberghi di Milano e Roma, città che costituiscono un valido indicatore dell’andamento dell’economia nazionale, anche grazie agli investimenti effettuati nel corso degli anni precedenti.
I ricavi del Gruppo per prestazioni alberghiere, al 30 Giugno 2006, sono aumentati del 13,1% (+14,3% a parità di alberghi) rispetto al 30 Giugno 2005, passando da 116.222 migliaia di euro a 131.452 migliaia di euro.