CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA Si informano i Signori Azionisti che è convocata l’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 26 giugno 2018 alle ore 11 presso la sede legale della Società, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno Parte Straordinaria 1. Modifica degli articoli 10 e 11 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti. Parte Ordinaria 2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Delibere inerenti e conseguenti. Parte Straordinaria 3. Delibere ai sensi dell’art. 2446 codice civile. Conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti. 4. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2420 ter c.c., per l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00, riservato a investitori qualificati ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutte le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso e la durata. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione del prestito obbligazionario proposto nel punto 4 dell'odierno ordine del giorno - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell’aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte Ordinaria 6. Esame della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Delibere inerenti e conseguenti. 7. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente. Determinazione della durata dell’incarico e dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti. 8. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, determinazione dei compensi. Delibere inerenti e conseguenti. Tiscali S.p.A. Sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, s.s. 195 km.2,3. Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 121.507.322,89 Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al registro delle imprese di Cagliari n. 02375280928. Iscrizione REA n. 191784 Partecipazione e rappresentanza Hanno diritto di intervenire all’Assemblea i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario abilitato che attesti, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 15 giugno 2018 (record date), la titolarità del diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla suddetta data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Ogni legittimato potrà farsi rappresentare in assemblea mediante delega conferita ai sensi di legge, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet della società
www.tiscali.com sezione Governance/Assemblee Azionisti che sarà inviato a coloro che ne faranno richiesta via fax al n. 070.4601482. Per la notifica delle deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni presenti sul modulo stesso. Modalità di nomina degli amministratori e dei sindaci Disposizioni comuni Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria rappresentante almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni prodotte dall’intermediario abilitato che devono pervenire alla Società, se non disponibili nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 5 giugno 2018 all’indirizzo di Posta Elettronica Certificata
[email protected]. Nomina del Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società, anche a mezzo pec all’indirizzo
[email protected], entro il 1 giugno 2018. Per la valida presentazione delle liste e della relativa documentazione, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell’art. 11 dello Statuto e alle istruzioni riportate nel sito internet della Società
www.tiscali.com (sezione Governance/Assemblee Azionisti). Nomina del Collegio Sindacale Ai sensi dell’art. 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società, anche a mezzo pec all’indirizzo
[email protected], entro il 1 giugno 2018. Ove alla scadenza del termine del 1 giugno 2018 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al 4 giugno 2018 e la partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Per la valida presentazione delle liste e della relativa documentazione, gli Azionisti dovranno attenersi alle disposizioni contenute nell’art. 18 dello Statuto e alle istruzioni riportate nel sito internet della Società
www.tiscali.com (sezione Governance/Assemblee Azionisti). Diritto di porre domande prima dell’Assemblea Gli Azionisti possono proporre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera indirizzata a Tiscali S.p.A., Località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2300 09123 Cagliari o a mezzo pec all’indirizzo
[email protected]. La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 15 giugno 2018 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con efficacia fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a
[email protected]. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso. Alle domande pervenute entro il 23 giugno 2018, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta con il mezzo indicato dallo stesso richiedente (fax o e-mail) oppure, al più tardi, in occasione dell'assemblea. Diritto di integrare l’ordine del giorno Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 27 maggio 2018, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare o presentare ulteriori proposte sulle materie già all’ordine del giorno. Le richieste devono essere presentate per iscritto a mezzo lettera raccomandata a/r indirizzata a Tiscali S.p.A., Località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2300 09123 Cagliari – attn. Ufficio Legale, o a mezzo pec all’indirizzo
[email protected], e devono pervenire alla Società entro i termini di cui sopra corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione o sulle ulteriori proposte. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, indirizzata a
[email protected]. Documentazione Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative relative agli argomenti all’ordine del giorno, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della Società (
www.tiscali.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato circuito emarket SDIR di Spafid Connect. L’ulteriore documentazione sottoposta all’Assemblea sarà pubblicata entro il giorno 5 giugno 2018. Un estratto del presente avviso verrà pubblicato sul quotidiano IlGiornale il 17 maggio 2018. Informazioni sul capitale sociale Il capitale sociale pari ad Euro 121.507.322,89 è diviso in numero 3.981.880.763 azioni ordinarie prive di valore nominale. Cagliari, 17 maggio 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alex Okun
Ma gli articoli 10 e 11 sono inerenti al consiglio di amministrazione....
