8 avril 2009 BULLETIN DES ANNONCES COX! Auj. à 16:16
8 avril 2009 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 42
NICOX SA
Société anonyme au capital de 9 488 299 euros.
Siège social :1681, Route des Dolines – BP 313 – Taissounières HB4, Sophia-Antipolis - 06560 – Valbonne.
403.942.642 R.C.S. Grasse.
N° d’immatriculation Insee 403 942 642 00048.
AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale ordinaire puis en Assemblée générale extraordinaire le 20 mai 2009 à 10 heures au siège social
de la Société, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et sur le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire
—Rapport annuel du Conseil d'administration ; Rapport général des Commissaires aux comptes ; présentation et approbation des comptes annuels de
l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts (résolution 1).
— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 (résolution 2).
—Rapport annuel du Conseil d’administration ; Rapport général des Commissaires aux comptes ; présentation et approbation des comptes consolidés
de l'exercice clos le 31 décembre 2008 (résolution 3).
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation
des conventions visées dans ce rapport (résolution 4).
— Détermination des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration (résolution 5).
— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, dans la limite de 5% du capital de la Société (résolution 6).
— Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution 7).
Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire
—Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ou à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution 1).
—Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution 2).
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre de la résolution 2
dans la limite de 10% du capital par an (résolution 3).
—Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ou à l’attribution de titres de créance pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription (résolution 4).
—Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution 5).
— Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société (résolution 6).
—Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires (résolution 7).
—Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
(résolution 8).
—Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription au profit de personnes nommément désignées
(résolution 9, 10, 11, 12 et 13).
— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (résolution 14).
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
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— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à
l’achat d’actions existantes (résolution 15).
— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cas où les titres de la Société viendraient à être visés par une
offre publique (résolution 16).
—Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions dans le cas
où les titres de la Société viendraient à être visés par une offre publique (résolution 17).
— Modification des statuts pour porter à 79 ans la limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur (résolution 18).
— Renouvellement des fonctions d’administrateur de Jorgen Buus Lassen et Bengt Samuelsson (résolutions 19 et 20).
— Modifications des statuts, notamment pour supprimer l’obligation pour les administrateurs d’être propriétaires d’au moins une action pendant la
durée de leur mandat (résolution 21).
— Suppression d’un compte de réserves indisponible devenu sans objet (résolution 22).
— Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution 23).
PROJET DES RESOLUTIONS
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Première résolution.—L’Assemblée générale, après la présentation du rapport annuel du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires
aux comptes et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont
présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 prennent en compte des charges non déductibles des
bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, visées par l’article 39-4 du Code général des impôts, pour un montant total de € 39 651.
Elle constate, de même, que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts.
Deuxième résolution.— L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste "Report à Nouveau" la perte
de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à la somme de (€ 65 820 594).
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.
Troisième résolution .— L’Assemblée générale, après la présentation du rapport annuel du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel
qu’inclus dans le « Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion » pour 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels
qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Quatrième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui
y sont mentionnées.
Cinquième résolution .— L’Assemblée générale décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d’administration, un montant
global pour l’exercice 2009 de € 360 000.
L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il
fixera.
Sixième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration
à acheter, selon les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à
5% du capital de la Société.
Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de :
– l’animation du marché ou la liquidité de l’action NicOx, par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme
à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans
le cadre de la réglementation boursière ;
– l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat
d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de NicOx ;
– l’annulation d’actions sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
– la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé
ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, via des instruments
financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 millions d’euros.
Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à € 40 par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster
le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des
actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions
pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.
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La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2009, sans toutefois pouvoir excéder une durée maximum de 18 mois après la date de la présente Assemblée générale.
En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :
– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;
– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Septième résolution.— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de
l’accomplissement des formalités légales.
De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
Première résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date
de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de€ 5 000 000, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance ;
5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou
à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 350 millions ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre,
le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur
à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins
égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 1ère résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
Deuxième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par
une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,
tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant
les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au
Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs
nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant nominal global de € 1 800 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de
€ 5 000 000 prévu à la première résolution de la présente Assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres
de créance ;
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5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou
à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de € 350 millions ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond de € 350 millions prévu à la première résolution de la présente Assemblée ;
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le
Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions
qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la
création de droits négociables ;
7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent
droit ;
8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins
égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 5%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
9. Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique
d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
10. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 2ème résolution.
La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.
Troisième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de la résolution n° 2 de la présente Assemblée générale et dans la limite de 10% du capital social
par an, à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir
à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours
de l’action des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et
après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives
de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;
La présente autorisation ainsi donnée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.
Quatrième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs
généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidées en vertu des première à troisième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la
souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur
le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 5 000 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée ;
3. Décide que la présente autorisation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 3ème résolution.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
Assemblée.
Cinquième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129 à
L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec
une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation
de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au
Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs
nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder € 1 800 000,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de € 5 000 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée et que
ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital ;
3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 4ème résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
Sixième résolution.—L'Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code
de commerce :
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1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital social, sur le rapport
du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport
du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que
l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des
titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation
des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à
toutes formalités de publicité requises ;
3. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007 sous sa 5ème résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
Septième résolution .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions
ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes,
sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier,
à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de
capital ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder un montant nominal maximum de€ 1 800 000, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation
de capital de € 5 000 000 fixé par la première résolution de la présente Assemblée.
3. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à € 1 800 000 ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou
unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de€ 350 millions prévu à la première
résolution;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver
le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique ;
6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
7. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des
bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant
et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit
de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance,
étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au
moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant
être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;
8. Décide qu’au montant de € 1 800 000 fixé au paragraphe 2 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues
nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
Huitième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant
nominal maximum de € 60 000, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan
d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la
durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette
moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil
d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,
inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires
de l’augmentation de capital ;
3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée
ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque
la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit,
d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve
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que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article
L. 3332-11 du Code du travail ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et
aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions
fixées par la réglementation ;
7. Décide que Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et
les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour
la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout
où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
8. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur
le plafond nominal global d’augmentation de capital de € 5 000 000 fixée par la première résolution de la présente Assemblée.
9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2008 sous sa 2ème résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
Neuvième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce,
1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 24 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum
de 120 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 120 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de € 0,2 chacune, chaque
bon donnant droit de souscrire une action ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de
souscrire les bons aux personnes ci-après désignées dans les proportions indiquées ci-dessous :
3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;
5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans
un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;
6. Approuve les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du droit de souscription des bons susmentionnés qui consistent en l’octroi de bons de
souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser
la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
– Procéder à l’émission ou aux émissions des 120 000 bons de souscription d’actions et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions ;
– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les
périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;
– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché
réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;
– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;
Monsieur Bengt Samuelsson
Karlapatan 7, 2 tr., 11460 Stockholm , Suède 20 000 bons de souscription d’actions
Monsieur Jorgen Buus Lassen
Skovbrynet 63, 2880 Bagsvaard, Danemark 20 000 bons de souscription d’actions
Monsieur Frank Baldino
106 Bellefair Lane, West Chester, PA 19382, USA 20 000 bons de souscription d’actions
Monsieur Vaughn Kailian
1999 Broadway 51, San Francisco, CA 94109, USA 20 000 bons de souscription d’actions
Monsieur Jean-Luc Bélingard
42 avenue des Sycomores, 75016 Paris, France 20 000 bons de souscription d’actions
Monsieur Göran Ando
Berkeley Square House, Berkeley Square,
London W1J 6BD (Grande-Bretagne) 20 000 bons de souscription d’actions
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– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;
– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;
– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;
– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.
Dixième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum
de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon
donnant droit de souscrire une action ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de
souscrire les bons à :
Monsieur Joel Menard
Laboratoire SPIM, 15 rue de l’école de Médecine, 75274 Paris cedex 06
3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;
5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans
un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;
6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de
souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser
l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;
– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les
périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;
– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché
réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;
– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;
– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;
– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;
– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;
– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.
Onzième résolution.—L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum
de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon
donnant droit de souscrire une action
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de
souscrire les bons à :
Monsieur Salvador Moncada
16 Park Village East - NW1 7PX - London, Grande-Bretagne
3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;
5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans
un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;
6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de
souscription d’actions à titre gratuit et en application d’un prix fixe par bon ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser
l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;
– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les
périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;
8 avril 2009 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 42
– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché
réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;
– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;
– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;
– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;
– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;
– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.
Douzième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum
de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon
donnant droit de souscrire une action ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de
souscrire les bons à :
Monsieur Garret FitzGerald
University of Pennsylvania, School of Medicine, 153 Johnson Pavilion, 3620 Hamilton Walk, 19104-6084 Philadelphia – USA
3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;
5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans
un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;
6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de
souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser
l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;
– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les
périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;
– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché
réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;
– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;
– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;
– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;
– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;
– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.
Treizième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, conformément aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
1. Décide le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de € 1 000 par émission, en une ou plusieurs fois, d’un maximum
de 5 000 bons de souscription d’actions, donnant droit à un maximum de 5 000 actions nouvelles d’un montant nominal de € 0,2 chacune, chaque bon
donnant droit de souscrire une action ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre et de réserver le droit de
souscrire les bons à :
Monsieur Thomas Schnitzer
910 S. Laflin Street, Chicago, IL 60607– USA
3. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de bons, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;
4. Décide que l’émission de ces bons interviendra à titre gratuit ;
5. Décide que les bons devront être émis dans un délai maximum de un an à compter de la présente Assemblée et que les bons devront être exercés dans
un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission ;
6. Approuve les avantages particuliers accordés au bénéficiaire du droit de souscription des bons susmentionné qui consistent en l’octroi de bons de
souscription d’actions à titre gratuit et en l’application d’un prix fixe par bon ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser
l’émission ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
8 avril 2009 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 42
– Procéder à l’émission des 5 000 bons de souscription d’actions, et en arrêter la date d’émission, les modalités et conditions ;
– Déterminer les conditions d’exercice des bons émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les
périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ;
– Fixer le prix d’émission de chaque action sur exercice desdits bons qui sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action NicOx sur le marché
réglementé d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil ;
– Prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– Former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ;
– Imposer, le cas échéant, le rachat des bons ;
– Suspendre le cas échéant l’exercice des bons pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– Constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;
– Modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ;
– Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.
Quatorzième résolution .— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,
au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de
la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution
des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions devra être soumise à des conditions de performance qui seront définies par le Conseil
d’administration à la date d’attribution ;
3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 1 000 000 actions existantes ou nouvelles
d’une valeur nominale de € 0,2, étant par ailleurs précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder € 200 000, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin,
l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due
concurrence. Toutefois, il est précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribués gratuitement dans le cadre de la présente autorisation
ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date d’attribution, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le
Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions
pendant une durée fixée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de
l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition
pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions
considérées ;
5. L’Assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la
période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre
la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les
modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater
la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et
règlements en vigueur ;
8. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;
9. Décide de priver d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai
2007 sous sa 13ème résolution, étant toutefois précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à procéder aux
éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites allouées par le Conseil au
titre de l’autorisation précitée avant la date de la présente assemblée.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article
L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
Quinzième résolution.— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
1. Autorise le Conseil à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens
de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10% du capital de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre maximum de 500 000 actions existantes ou nouvelles, d’une valeur
nominale de € 0,2 chacune ;
2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;
3. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le
jour de l’attribution des options de la façon suivante :
– Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt
séances de bourse précédant la séance du Conseil ;
8 avril 2009 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 42
– Le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la
Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;
– Si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par
exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse
des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement
détenues par la Société ;
Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourrait être modifié sauf si la Société venait à réaliser une des opérations financières
ou sur titres visées aux articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce.
4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit
à un dividende ou à une augmentation de capital ;
5. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes
consolidés ou à défaut les comptes annuels de la société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont
connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la
Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;
6.Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
7.Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, celui-ci
pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;
8.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;
— fixer les modalités et conditions des options et, notamment ;
– la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;
– la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice
des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice
des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse
excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice
des options, pendant certaines périodes
un cabarettista che parla il savonese diceva sono tutti finocchi con il kulo degli altri!!!!!!!!!!!!!! Pensa un pò avessi venduto a 20€ avrei comprato poi il triplo di azioni
la differenza sta nel fatto che non ho rimpianti ed aspetto pazientemente il grande giorno
e sai che soddisfazione spillarti una cena a 30€ ammesso che tu non abbia venduto
