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Forumer storico
lo dicevo che non ci potevano essere casini assurdi, alla sfiga c'è un limite....
JOLLY HOTELS - comunicato stampa ex art. 37 Regolamento Emittenti 11971/99 21 Feb 17:14
Comunicato stampa ai sensi dell’art. 37 del Regolamento Consob 11971/1999
GRANDE JOLLY COMUNICA GLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OPA SU
AZIONI ORDINARIE JOLLY HOTELS.
Milano, 21 febbraio 2007. Si comunica che in data odierna Grande Jolly S.r.l.
(l’“Offerente” o “Grande Jolly”) ha effettuato la comunicazione alla Consob prevista
dagli artt. 102 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e 37 del Regolamento Consob n.
11971/1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento
Emittenti”) riguardante l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”)
promossa ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del TUF, avente ad oggetto le azioni
ordinarie di Jolly Hotels S.p.A. (l’“Emittente”), quotata al MTA organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. - segmento STAR. L’Offerta è promossa anche per conto di NH
Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) e Intesa Sanpaolo S.p.A.
(“Intesa Sanpaolo”).
Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità dell’operazione, le
garanzie che vi accedono, le modalità di finanziamento nonché le partecipazioni
detenute dall’Offerente.
1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria effettuata ai sensi e
per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a), del TUF e delle
relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. Il presupposto
da cui discende l’Offerta è rappresentato dalla stipulazione tra NH, Joker e Intesa
Sanpaolo e Grande Jolly (NH, Joker, Intesa e Grande Jolly, congiuntamente, i
“Pattisti”) di un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) - divenuto efficace in data
31 gennaio 2007 a seguito della comunicazione della delibera di non avvio
dell’istruttoria da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato che ne
costituiva la condizione sospensiva - e dagli acquisti di azioni compiuti dai Pattisti nei
dodici mesi precedenti la stipulazione del Patto Parasociale. I Pattisti,
complessivamente, detengono e conferiscono nel Patto Parasociale n. 14.894.615 azioni
ordinarie, pari al 74,473% del capitale sociale dell’Emittente.
2. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
2.1 Offerente
L’Offerente è Grande Jolly S.r.l. società di diritto italiano avente la propria sede legale
in Milano, corso Vittorio Emanuele II, n. 28, numero di iscrizione presso il Registro
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delle Imprese di Milano e codice fiscale 05501530967. L’Offerente è stato costituito in
data 24 novembre 2006 e la durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050. Alla
data della presente comunicazione, il capitale sociale deliberato dell’Offerente è pari a
Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 34.765.432,57 ed è suddiviso in
quote di partecipazione.
Il capitale sociale dell’Offerente è detenuto per l’83,087% da NH, per il 14,497% da
Joker e per il restante 2,416% da Intesa Sanpaolo.
2.2 Emittente
Soggetto Emittente è la società denominata “Italjolly – Compagnia Italiana dei Jolly
Hotels S.p.A.” ed in forma abbreviata “Jolly Hotels S.p.A.” (“Jolly Hotels”), costituita
nella forma di società per azioni ed iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n.
00169650249. La sede legale è in Valdagno (VI), Via Bellini, n. 6. La società ha durata
sino al 31 dicembre 2050.
Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 10.000.000,00 ed è
suddiviso in n. 20.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50
ciascuna, quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana – segmento Star.
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con
partecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data della
presente comunicazione.
Dichiarante Percentuale sul capitale sociale
Intesa Sanpaolo S.p.A. 4,424%*
Achille D’Avanzo 5,039%
Joker Partecipazioni S.r.l. 50,052%
Schroder Investment Management Ltd. 9,796%
NH Hoteles S.A. 20,000%
* di cui a titolo di pegno 0,003%
Fonte: www.consob.it
3
Si segnala altresì che la partecipazione detenuta da Joker è stata intestata
fiduciariamente a Spafid S.p.A. e che la partecipazione comunicata da NH Hoteles S.A.
è stata conferita in Grande Jolly, in data 13 febbraio 2007.
2.3 Titoli oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 5.105.385 azioni ordinarie Jolly Hotels (le “Azioni”,
singolarmente l’“Azione”), rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e
versato dell’Emittente alla data del presente Documento di Offerta, escluse le n.
14.894.615 azioni ordinarie già possedute dai Pattisti alla medesima data corrispondenti
al 74,473 % del capitale sociale.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili
all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione,
qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente e gli altri Pattisti
dovessero acquistare azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto
disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del
Regolamento Emittenti.
2.4 Corrispettivo unitario e complessivo dell’Offerta
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari
a Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il
“Corrispettivo”), determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, che
prevede che il corrispettivo offerto non possa essere inferiore alla media aritmetica fra il
prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito
nello stesso periodo dall’Offerente per acquisti di azioni della medesima categoria. Il
controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni
oggetto della stessa, è pari a Euro 127.634.625,00 (l’“Esborso Massimo”). Il
Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico
dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli
aderenti all'Offerta.
Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa ai sensi degli
articoli 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a) del TUF, il Corrispettivo deve essere
non inferiore a quello determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, vale a
dire non inferiore alla media aritmetica tra (a) il prezzo ufficiale medio ponderato di
mercato di azioni ordinarie dell’Emittente degli ultimi dodici mesi e (b) quello più
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elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni ordinarie
dell’Emittente dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere l’Offerta.
Il prezzo della presente Offerta deve essere pertanto non inferiore a Euro 20,194, pari
alla media aritmetica tra: (i) il prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni ordinarie
dell’Emittente registrato sull’MTA, pari a Euro 15,388, calcolato nel periodo di tempo
intercorso tra il 10 novembre 2006 (giorno antecedente alla sottoscrizione dell’Accordo
Quadro ed all’annuncio dell’intenzione di voler promuovere un’offerta pubblica di
acquisto avente ad oggetto le azioni dell’Emittente) e l’11 novembre 2005; e (ii) il
prezzo più elevato pattuito dall’Offerente e dai Pattisti per acquisti di azioni ordinarie
dell’Emittente nello stesso periodo di tempo indicato sub (a), ossia il prezzo di Euro
25,00 per Azione a cui sono state valorizzate n. 4.000.001 azioni dell’Emittente
detenute da NH e conferite in data 13 febbraio 2007 in Grande Jolly. La determinazione
di tale prezzo è avvenuta sulla base della situazione economico-patrimoniale
dell’Emittente, così come rappresentata dai documenti e prospetti pubblicamente
disponibili, nonché delle potenzialità di ulteriore crescita nel medio periodo delle
principali grandezze economiche e patrimoniali dell’Emittente. Inoltre, stante l’attuale
consistenza patrimoniale dell’Emittente, il prezzo di Euro 25,00 per Azione risulta
coerente con quanto indicato nell’ambito delle perizie predisposte da un esperto
indipendente in data 15 novembre 2006 in merito a i conferimenti in Grande Jolly da
parte di NH, Intesa Sanpaolo e Joker delle rispettive partecipazioni in Jolly Hotels.
Si segnala inoltre che il Corrispettivo di Euro 25,00 per Azione è in linea con quanto
disposto anche dalla direttiva europea in materia di offerta pubblica, non ancora recepita
dell’ordinamento italiano.
2.5. Data di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta ed acquistate
avverrà in contanti il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del
Periodo di Adesione (come individuato nel Documento di Offerta), fatta salva
l’eventuale proroga del Periodo di Adesione pubblicata secondo le disposizioni vigenti.
2.6. Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta a condizioni di efficacia e in
particolare non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.
2.7. Durata dell’Offerta e modalità di adesione
5
La durata del Periodo di Adesione (come individuato nel Documento di Offerta) sarà
concordata con Borsa Italiana S.p.A. in conformità con le disposizioni di legge e di
regolamento applicabili.
Le modalità di adesione all’Offerta sono descritte nel paragrafo C.4 del Documento di
Offerta. Le adesioni sono raccolte sul MTA e pertanto non è richiesta la sottoscrizione
di alcuna scheda di adesione.
2.8. Ipotesi di riparto
Poiché l’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente non
detenute dall’Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto.
3. OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE – DIRITTO DI
ACQUISTO
3.1 Offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF
L’Offerente, qualora venga a detenere congiuntamente con NH, Joker e Intesa
Sanpaolo, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente
effettuati dagli stessi al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione, nel rispetto
delle disposizioni contenute negli articoli 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2, del
Regolamento Emittenti, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale
dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale del medesimo, dichiara fin
d’ora la propria intenzione di non ripristinare il flottante entro 120 giorni e di
promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle azioni ordinarie Jolly Hotels
ai sensi dell’articolo 108 del TUF e dell’articolo 50 del Regolamento Emittenti, ad un
prezzo determinato dalla Consob ai sensi dei medesimi articoli (l’“Offerta Residuale”),
al fine, tra l’altro, di ottenere la revoca delle azioni ordinarie Jolly Hotels dalla
quotazione.
A seguito dell’eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1,
comma 6 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, disporrà la
revoca delle azioni ordinarie dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa
Italiana con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo
giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.
3.2 Diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF
L’Offerente, qualora ad esito dell’Offerta (tenuto conto anche delle azioni possedute
alla data del presente Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate
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successivamente a tale data ma al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di
Adesione) venga a detenere congiuntamente con NH, Joker e Intesa Sanpaolo una
partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, dichiara sin d’ora
che intende avvalersi del diritto di acquisto, previsto dall’art. 111 del TUF (il “Diritto
di Acquisto”), delle residue azioni ordinarie dell’Emittente entro quattro mesi dalla
conclusione dell’Offerta, ad un prezzo di acquisto che sarà fissato da un esperto
nominato dal Presidente del Tribunale di Vicenza tenuto conto anche del Corrispettivo
dell’Offerta e delle quotazioni di Borsa delle azioni Jolly Hotels dell’ultimo semestre.
L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per
l’esercizio del Diritto di Acquisto nella comunicazione dei risultati dell’Offerta. Si
precisa che, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6 del Regolamento dei mercati
organizzati e gestiti da Borsa Italiana, qualora si verificassero i presupposti di legge per
l’esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni
ordinarie dalla quotazione sul MTA con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa
aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.
4. FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
L’Offerta, nell’ambito della quale si inserisce l’acquisizione di Jolly Hotels, è
finalizzata alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano e
volto a cogliere le opportunità di creazione di valore derivanti da investimenti di
carattere strategico ed industriale in un orizzonte di lungo periodo.
L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e, anche
attraverso una successiva Offerta Residuale e l’esercizio del Diritto di Acquisto, alla
revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
5. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE E
GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
5.1. Modalità di finanziamento dell’operazione
A totale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento
connessi all’Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totale all’Offerta sulla base del
numero massimo di Azioni oggetto della stessa, l’Offerente ha ricevuto un
finanziamento soci concesso da NH dell’importo di Euro 130.000.000,00 remunerato a
tassi di mercato.
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Le risorse finanziarie derivanti dal suddetto finanziamento soci sono state depositate
presso un conto deposito vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A.
5.2 Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo
l’Offerente ha aperto un conto deposito vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A.
versando su tale conto l’importo di Euro 130.000.000,00. Tale somma risulta vincolata
esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale
pagamento del Corrispettivo spettante agli azionisti aderenti all’Offerta e a copertura di
ogni e qualsiasi impegno connesso all’Offerta stessa
6. AUTORIZZAZIONI
L’operazione che dà luogo alla presente Offerta è stata comunicata all’Autorità Garante
della Concorrenza e del Mercato, in data 1° dicembre 2006, ai sensi dell’art. 16 della
legge 10 ottobre 1990, n. 287.
Nell’adunanza in data 25 gennaio 2007 l’Autorità Garante della Concorrenza e del
Mercato ha deliberato di non avviare l’istruttoria, dandone comunicazione in data 31
gennaio 2007.
L’Offerta non è soggetta ad alcuna ulteriore autorizzazione.
7. MERCATI DI OFFERTA
L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono
quotate solo sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
azionisti dell’Emittente.
L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia,
nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando
strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed
Internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi,
né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti
d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di
qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non
sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque
8
distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad U.S. Person,
come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia
del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di
qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non
sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque
distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri
Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di
sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente
Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente
emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti
finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America,
Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in
conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri
Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere
soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o
regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare
l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e
conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.
8. CONSULENTI DELL’OPERAZIONE
L’Offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Caboto S.p.A. e da Tamburi &
Associati S.p.A., in qualità di consulenti finanziari dell’Offerente e da Banca Caboto
S.p.A. in qualità di intermediario incaricato del coordinamento dell’Offerta e della
raccolta delle adesioni sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. -
segmento STAR.
Grande Jolly S.r.l.
JOLLY HOTELS - comunicato stampa ex art. 37 Regolamento Emittenti 11971/99 21 Feb 17:14
Comunicato stampa ai sensi dell’art. 37 del Regolamento Consob 11971/1999
GRANDE JOLLY COMUNICA GLI ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OPA SU
AZIONI ORDINARIE JOLLY HOTELS.
Milano, 21 febbraio 2007. Si comunica che in data odierna Grande Jolly S.r.l.
(l’“Offerente” o “Grande Jolly”) ha effettuato la comunicazione alla Consob prevista
dagli artt. 102 del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e 37 del Regolamento Consob n.
11971/1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento
Emittenti”) riguardante l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”)
promossa ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del TUF, avente ad oggetto le azioni
ordinarie di Jolly Hotels S.p.A. (l’“Emittente”), quotata al MTA organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. - segmento STAR. L’Offerta è promossa anche per conto di NH
Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) e Intesa Sanpaolo S.p.A.
(“Intesa Sanpaolo”).
Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità dell’operazione, le
garanzie che vi accedono, le modalità di finanziamento nonché le partecipazioni
detenute dall’Offerente.
1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria effettuata ai sensi e
per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a), del TUF e delle
relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. Il presupposto
da cui discende l’Offerta è rappresentato dalla stipulazione tra NH, Joker e Intesa
Sanpaolo e Grande Jolly (NH, Joker, Intesa e Grande Jolly, congiuntamente, i
“Pattisti”) di un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) - divenuto efficace in data
31 gennaio 2007 a seguito della comunicazione della delibera di non avvio
dell’istruttoria da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato che ne
costituiva la condizione sospensiva - e dagli acquisti di azioni compiuti dai Pattisti nei
dodici mesi precedenti la stipulazione del Patto Parasociale. I Pattisti,
complessivamente, detengono e conferiscono nel Patto Parasociale n. 14.894.615 azioni
ordinarie, pari al 74,473% del capitale sociale dell’Emittente.
2. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
2.1 Offerente
L’Offerente è Grande Jolly S.r.l. società di diritto italiano avente la propria sede legale
in Milano, corso Vittorio Emanuele II, n. 28, numero di iscrizione presso il Registro
2
delle Imprese di Milano e codice fiscale 05501530967. L’Offerente è stato costituito in
data 24 novembre 2006 e la durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050. Alla
data della presente comunicazione, il capitale sociale deliberato dell’Offerente è pari a
Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 34.765.432,57 ed è suddiviso in
quote di partecipazione.
Il capitale sociale dell’Offerente è detenuto per l’83,087% da NH, per il 14,497% da
Joker e per il restante 2,416% da Intesa Sanpaolo.
2.2 Emittente
Soggetto Emittente è la società denominata “Italjolly – Compagnia Italiana dei Jolly
Hotels S.p.A.” ed in forma abbreviata “Jolly Hotels S.p.A.” (“Jolly Hotels”), costituita
nella forma di società per azioni ed iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n.
00169650249. La sede legale è in Valdagno (VI), Via Bellini, n. 6. La società ha durata
sino al 31 dicembre 2050.
Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 10.000.000,00 ed è
suddiviso in n. 20.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50
ciascuna, quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana – segmento Star.
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con
partecipazioni superiori al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data della
presente comunicazione.
Dichiarante Percentuale sul capitale sociale
Intesa Sanpaolo S.p.A. 4,424%*
Achille D’Avanzo 5,039%
Joker Partecipazioni S.r.l. 50,052%
Schroder Investment Management Ltd. 9,796%
NH Hoteles S.A. 20,000%
* di cui a titolo di pegno 0,003%
Fonte: www.consob.it
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Si segnala altresì che la partecipazione detenuta da Joker è stata intestata
fiduciariamente a Spafid S.p.A. e che la partecipazione comunicata da NH Hoteles S.A.
è stata conferita in Grande Jolly, in data 13 febbraio 2007.
2.3 Titoli oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 5.105.385 azioni ordinarie Jolly Hotels (le “Azioni”,
singolarmente l’“Azione”), rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e
versato dell’Emittente alla data del presente Documento di Offerta, escluse le n.
14.894.615 azioni ordinarie già possedute dai Pattisti alla medesima data corrispondenti
al 74,473 % del capitale sociale.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili
all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione,
qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente e gli altri Pattisti
dovessero acquistare azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto
disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del
Regolamento Emittenti.
2.4 Corrispettivo unitario e complessivo dell’Offerta
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari
a Euro 25,00 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il
“Corrispettivo”), determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, che
prevede che il corrispettivo offerto non possa essere inferiore alla media aritmetica fra il
prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito
nello stesso periodo dall’Offerente per acquisti di azioni della medesima categoria. Il
controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni
oggetto della stessa, è pari a Euro 127.634.625,00 (l’“Esborso Massimo”). Il
Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico
dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli
aderenti all'Offerta.
Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa ai sensi degli
articoli 106, comma 1 e 109, comma 1, lettera a) del TUF, il Corrispettivo deve essere
non inferiore a quello determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del TUF, vale a
dire non inferiore alla media aritmetica tra (a) il prezzo ufficiale medio ponderato di
mercato di azioni ordinarie dell’Emittente degli ultimi dodici mesi e (b) quello più
4
elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni ordinarie
dell’Emittente dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere l’Offerta.
Il prezzo della presente Offerta deve essere pertanto non inferiore a Euro 20,194, pari
alla media aritmetica tra: (i) il prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni ordinarie
dell’Emittente registrato sull’MTA, pari a Euro 15,388, calcolato nel periodo di tempo
intercorso tra il 10 novembre 2006 (giorno antecedente alla sottoscrizione dell’Accordo
Quadro ed all’annuncio dell’intenzione di voler promuovere un’offerta pubblica di
acquisto avente ad oggetto le azioni dell’Emittente) e l’11 novembre 2005; e (ii) il
prezzo più elevato pattuito dall’Offerente e dai Pattisti per acquisti di azioni ordinarie
dell’Emittente nello stesso periodo di tempo indicato sub (a), ossia il prezzo di Euro
25,00 per Azione a cui sono state valorizzate n. 4.000.001 azioni dell’Emittente
detenute da NH e conferite in data 13 febbraio 2007 in Grande Jolly. La determinazione
di tale prezzo è avvenuta sulla base della situazione economico-patrimoniale
dell’Emittente, così come rappresentata dai documenti e prospetti pubblicamente
disponibili, nonché delle potenzialità di ulteriore crescita nel medio periodo delle
principali grandezze economiche e patrimoniali dell’Emittente. Inoltre, stante l’attuale
consistenza patrimoniale dell’Emittente, il prezzo di Euro 25,00 per Azione risulta
coerente con quanto indicato nell’ambito delle perizie predisposte da un esperto
indipendente in data 15 novembre 2006 in merito a i conferimenti in Grande Jolly da
parte di NH, Intesa Sanpaolo e Joker delle rispettive partecipazioni in Jolly Hotels.
Si segnala inoltre che il Corrispettivo di Euro 25,00 per Azione è in linea con quanto
disposto anche dalla direttiva europea in materia di offerta pubblica, non ancora recepita
dell’ordinamento italiano.
2.5. Data di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta ed acquistate
avverrà in contanti il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del
Periodo di Adesione (come individuato nel Documento di Offerta), fatta salva
l’eventuale proroga del Periodo di Adesione pubblicata secondo le disposizioni vigenti.
2.6. Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta a condizioni di efficacia e in
particolare non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.
2.7. Durata dell’Offerta e modalità di adesione
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La durata del Periodo di Adesione (come individuato nel Documento di Offerta) sarà
concordata con Borsa Italiana S.p.A. in conformità con le disposizioni di legge e di
regolamento applicabili.
Le modalità di adesione all’Offerta sono descritte nel paragrafo C.4 del Documento di
Offerta. Le adesioni sono raccolte sul MTA e pertanto non è richiesta la sottoscrizione
di alcuna scheda di adesione.
2.8. Ipotesi di riparto
Poiché l’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente non
detenute dall’Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto.
3. OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO RESIDUALE – DIRITTO DI
ACQUISTO
3.1 Offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del TUF
L’Offerente, qualora venga a detenere congiuntamente con NH, Joker e Intesa
Sanpaolo, per effetto delle adesioni all’Offerta e degli acquisti di Azioni eventualmente
effettuati dagli stessi al di fuori dell’Offerta durante il Periodo di Adesione, nel rispetto
delle disposizioni contenute negli articoli 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2, del
Regolamento Emittenti, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale
dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale del medesimo, dichiara fin
d’ora la propria intenzione di non ripristinare il flottante entro 120 giorni e di
promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale sulle azioni ordinarie Jolly Hotels
ai sensi dell’articolo 108 del TUF e dell’articolo 50 del Regolamento Emittenti, ad un
prezzo determinato dalla Consob ai sensi dei medesimi articoli (l’“Offerta Residuale”),
al fine, tra l’altro, di ottenere la revoca delle azioni ordinarie Jolly Hotels dalla
quotazione.
A seguito dell’eventuale Offerta Residuale, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1,
comma 6 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, disporrà la
revoca delle azioni ordinarie dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa
Italiana con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo
giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale.
3.2 Diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF
L’Offerente, qualora ad esito dell’Offerta (tenuto conto anche delle azioni possedute
alla data del presente Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate
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successivamente a tale data ma al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di
Adesione) venga a detenere congiuntamente con NH, Joker e Intesa Sanpaolo una
partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente, dichiara sin d’ora
che intende avvalersi del diritto di acquisto, previsto dall’art. 111 del TUF (il “Diritto
di Acquisto”), delle residue azioni ordinarie dell’Emittente entro quattro mesi dalla
conclusione dell’Offerta, ad un prezzo di acquisto che sarà fissato da un esperto
nominato dal Presidente del Tribunale di Vicenza tenuto conto anche del Corrispettivo
dell’Offerta e delle quotazioni di Borsa delle azioni Jolly Hotels dell’ultimo semestre.
L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per
l’esercizio del Diritto di Acquisto nella comunicazione dei risultati dell’Offerta. Si
precisa che, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6 del Regolamento dei mercati
organizzati e gestiti da Borsa Italiana, qualora si verificassero i presupposti di legge per
l’esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni
ordinarie dalla quotazione sul MTA con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa
aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.
4. FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
L’Offerta, nell’ambito della quale si inserisce l’acquisizione di Jolly Hotels, è
finalizzata alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano e
volto a cogliere le opportunità di creazione di valore derivanti da investimenti di
carattere strategico ed industriale in un orizzonte di lungo periodo.
L’Offerta è finalizzata all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e, anche
attraverso una successiva Offerta Residuale e l’esercizio del Diritto di Acquisto, alla
revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
5. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OPERAZIONE E
GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
5.1. Modalità di finanziamento dell’operazione
A totale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento
connessi all’Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totale all’Offerta sulla base del
numero massimo di Azioni oggetto della stessa, l’Offerente ha ricevuto un
finanziamento soci concesso da NH dell’importo di Euro 130.000.000,00 remunerato a
tassi di mercato.
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Le risorse finanziarie derivanti dal suddetto finanziamento soci sono state depositate
presso un conto deposito vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A.
5.2 Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo
l’Offerente ha aperto un conto deposito vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A.
versando su tale conto l’importo di Euro 130.000.000,00. Tale somma risulta vincolata
esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale
pagamento del Corrispettivo spettante agli azionisti aderenti all’Offerta e a copertura di
ogni e qualsiasi impegno connesso all’Offerta stessa
6. AUTORIZZAZIONI
L’operazione che dà luogo alla presente Offerta è stata comunicata all’Autorità Garante
della Concorrenza e del Mercato, in data 1° dicembre 2006, ai sensi dell’art. 16 della
legge 10 ottobre 1990, n. 287.
Nell’adunanza in data 25 gennaio 2007 l’Autorità Garante della Concorrenza e del
Mercato ha deliberato di non avviare l’istruttoria, dandone comunicazione in data 31
gennaio 2007.
L’Offerta non è soggetta ad alcuna ulteriore autorizzazione.
7. MERCATI DI OFFERTA
L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono
quotate solo sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli
azionisti dell’Emittente.
L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia,
nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando
strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed
Internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi,
né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti
d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di
qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non
sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque
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distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad U.S. Person,
come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia
del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di
qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non
sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque
distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri
Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di
sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente
Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente
emetterà in relazione all'Offerta, non può desumersi alcuna offerta di strumenti
finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America,
Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in
conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri
Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere
soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o
regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare
l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e
conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta.
8. CONSULENTI DELL’OPERAZIONE
L’Offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Caboto S.p.A. e da Tamburi &
Associati S.p.A., in qualità di consulenti finanziari dell’Offerente e da Banca Caboto
S.p.A. in qualità di intermediario incaricato del coordinamento dell’Offerta e della
raccolta delle adesioni sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. -
segmento STAR.
Grande Jolly S.r.l.