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OPA SWISSCOM SU AZIONI FASTWEB
Consentita la pubblicazione del documento d’offerta relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del d.lgs. n. 58/98, da Swisscom Italia srl su azioni ordinarie Fastweb spa, società quotata presso l’Mtax di Borsa Italiana.
L’offerente, società costituita nel marzo 2007 con un unico socio, la Swisscom Belgium nv, è indirettamente controllata dalla Swisscom ag, società di diritto svizzero le cui azioni sono attualmente quotate presso lo Swx Swiss Exchange di Zurigo ed il New York Stock Exchange. Il gruppo Swisscom, al quale appartiene l’offerente, opera nel settore dei servizi di telefonia su linea fissa (analogica e digitale) e mobile, nonché di trasmissione dati.
Costituiscono oggetto d’offerta 78.128.095 azioni che rappresentano il 98,26% del capitale sociale dell’emittente; le restanti 1.380.000 (1,74% del capitale) sono detenute da Swisscom Finance ltd, società con sede nel Regno Unito, indirettamente controllata da Swisscom ag, che le ha acquistate al prezzo medio unitario di 39,91 euro, nel periodo 1-5 marzo 2007.
In previsione dell’offerta, Swisscom ag ha sottoscritto accordi con il principale azionista dell’emittente, la Sms Finance sa, controllata da Silvio Scaglia, titolare di una partecipazione in Fastweb pari al 18,7% del capitale. In virtù di tali accordi Sms Finance ha, tra l’altro, assunto l’impegno irrevocabile ad aderire all’offerta conferendo per intero la propria partecipazione entro il terzo giorno dall’inizio del periodo di adesione. L’impegno è tuttavia subordinato al verificarsi di tre condizioni: il corrispettivo dell’offerta dovrà essere uguale o maggiore di 47 euro; la data di chiusura dell’offerta non dovrà essere successiva al 30 settembre (salvo in caso di offerta concorrente); nessuna offerta concorrente dovrà essere promossa ad un prezzo più elevato del corrispettivo della presente offerta.
Il corrispettivo offerto, che sarà versato in contanti, è pari a 47 euro per azione.
L’efficacia dell’offerta è subordinata, tra l’altro, al verificarsi delle seguenti condizioni: che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di Fastweb tale da consentire all’offerente di detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale dell’emittente; al rilascio delle necessarie autorizzazioni, entro il periodo di adesione, da parte della Commissione Europea e dell’Autorità nazionale svizzera di tutela della Concorrenza; alla mancata effettuazione da parte dell’emittente o di qualsiasi società del gruppo di atti o operazioni che possano contrastare l’offerta; al mancato verificarsi di eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti pregiudizievoli sull’offerta o sul gruppo Fastweb; alla circostanza che il principale azionista effettivamente conferisca in sede di offerta l’intera partecipazione da esso posseduta alla data di sottoscrizione dell’impegno irrevocabile.
L’offerta avrà inizio il 10 aprile 2007 e si concluderà il successivo 15 maggio, salvo proroghe.
Nel caso in cui, a seguito dell'opa, l’offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario Fastweb, lo stesso non ricostituirà il flottante ma intende promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’art. 108 del Tuf, al fine di ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni Fastweb. Coerentemente, l’offerente ha dichiarato l'intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le residue azioni in circolazione, previsto dall'art. 111 del Testo Unico (squeeze out).
Il comunicato dell’emittente, con il quale gli amministratori di Fastweb hanno espresso una valutazione positiva dell’operazione, è inserito nel documento d’offerta.