Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Art. 34-
ter
(Casi di inapplicabilità ed esenzioni)
1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte al pubblico:
a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, diversi dagli investitori qualificati di cui alla successiva lettera
b) [160];
b) rivolte a investitori qualificati, intendendosi per tali i soggetti indicati all’articolo 26, comma 1, lettera
d), del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche. Le imprese di investimento e le banche comunicano la propria classificazione, su richiesta, all’emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati. Le imprese di investimento e le banche autorizzate a continuare a considerare tali gli attuali clienti professionali, a norma dell’articolo 71, paragrafo 6, della direttiva 2004/39/CE, sono autorizzate a trattare tali clienti come investitori qualificati ai sensi dell’articolo 100 del Testo unico
[161];
c) aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un’offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all’interno dell’Unione Europea, sia inferiore a 5.000.000 di euro. A tal fine si considerano unitariamente più offerte aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dal medesimo emittente od offerente nell’arco di dodici mesi
[162];
d) aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli indicati nelle lettere
f) e
g) per un corrispettivo totale di almeno 100.000 euro per investitore e per ogni offerta separata
[163];
d-bis
) …omissis…[164];
e) aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli indicati nelle lettere
f) e
g) di valore nominale unitario minimo di almeno 100.000 euro
[165];
f) aventi ad oggetto OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 100.000 euro
[166];
g) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione con premio minimo iniziale di almeno 100.000 euro
[167];
h) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro;
i) aventi ad oggetto azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa categoria già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;
j) aventi ad oggetto prodotti finanziari offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria;
k) aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle del prospetto, tenendo conto degli adempimenti previsti dalla normativa comunitaria
[168];
l) aventi ad oggetto dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta
[169];
m) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede da parte del loro datore di lavoro o dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che la società abbia la propria sede principale o legale in uno Stato appartenente all’Unione europea e a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell’offerta
[170];
m-bis
) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede da parte del loro datore di lavoro o dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo con sede principale o legale in uno Stato non appartenente all’Unione europea a condizione che abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato
[171];
m-ter
) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede da parte del loro datore di lavoro o dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo con sede principale o legale in un Paese terzo che abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione nel mercato di un Paese terzo, a condizione che:
1) informazioni adeguate e il documento di cui alla lettera
m) siano resi disponibili, almeno in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale;
2) sul mercato regolamentato del Paese terzo la Commissione europea abbia adottato la decisione di equivalenza prevista dell’articolo 4, paragrafo 1, commi 3, 4 e 5 della direttiva 2003/71/CE, come modificata dalla direttiva 2010/73/UE
[172];
n) aventi ad oggetto valori mobiliari che non possano essere negoziati in un mercato di capitali in quanto, in tutto o in parte, non trasferibili, offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o
ex amministratori o dipendenti o
ex dipendenti da parte dell’emittente o da parte dell’impresa controllante, di un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo.
2. Alle offerte aventi ad oggetto valori mobiliari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni od obbligazioni convertibili diffuse non si applica l’articolo 13, commi 2 e 3.
3. Alle offerte rivolte ad amministratori o ex amministratori, ai dipendenti o ex dipendenti o consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede di una società non avente valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, o da un’impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo non si applica l’articolo 13, commi 2 e 3. Entro trenta giorni dalla conclusione dell’offerta l’emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato e le trasmette copia di tale comunicazione riprodotta anche su supporto informatico
[173].
4. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato che contenga almeno le informazioni di cui all’Allegato 1M, purché tali strumenti abbiano le seguenti caratteristiche:
1) il corrispettivo totale dell'offerta all’interno dell’Unione Europea, calcolato per un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro 75.000.000;
2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato
[174].
5. Nel caso previsto dal comma 4, la pubblicazione del prospetto è effettuata esclusivamente con la messa a disposizione del pubblico, secondo quanto previsto dall’articolo 9, commi 1, 2, 3 e 4. Non è richiesta la pubblicazione dell’avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo. Il prospetto semplificato non è trasmesso alla Consob né approvato dalla stessa
[175].
6. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e da banche che, ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 2, del codice civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale:
1) il giudizio previsto dall’articolo 96 del Testo unico può essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi dell’articolo 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;
2) non si applica l’articolo 97, comma 3, del Testo unico
[176].
7. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diretti ad offrire prestazioni in forma collettiva nel caso in cui gli assicurati o in ogni caso i beneficiari delle prestazioni medesime dedotte in contratto non sostengano, nemmeno in parte, l’onere connesso al pagamento del premio.
8. Le offerte relative a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione diverse da quelle indicate nel comma 7 non sono assoggettate alla comunicazione preventiva e all’approvazione del prospetto da parte della Consob previste dall’articolo 94, comma 1, del Testo unico. Alle medesime offerte non si applica l’articolo 101, comma 1, del Testo unico; i messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione sono trasmessi alla Consob solo su richiesta di questa.
