Ecco cosa sono riuscito a verificare finora riguardo la maturità e i covenants / clausole rilevanti del bond senior secured Mooney (ISIN XS2092610141):
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Maturità / caratteristiche principali
Il bond è un titolo a tasso variabile: EUR 3-month EURIBOR + 3,875 %.
La data di scadenza nominale è 17 dicembre 2026.
Il prospetto (“Offering Memorandum”) indica che gli interessi maturano trimestralmente (cedole reset ogni 3 mesi).
Il bond ha una clausola call / rimborso anticipato (make-whole redemption): a partire dal 17 dicembre 2020, l’emittente può rimborsare tutti o una parte dei titoli secondo i prezzi di rimborso previsti nel prospetto.
In caso di cambio di controllo (“change of control”), è previsto che l’emittente possa essere obbligato a offrire il rimborso anticipato del bond al 101 % del valore nominale, più gli interessi maturati. Tuttavia, tale obbligo può non scattare se uno specifico “consolidated net leverage ratio” non è superato.
Il bond è “senior secured”: è garantito dai “Notes Collateral” (i beni / titoli “collateral” di Mooney / delle sue controllate), anche se in caso di enforcement i proventi del collaterale vengono prima impiegati per estinguere il revolving credit facility e accordi di hedging secondo l’“Intercreditor Agreement”.
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Alcune clausole / covenant rilevanti (dal prospetto)
Dal “Offering Memorandum” (2019) relativo al bond, emergono le seguenti clausole (non esaustive):
1. Change of Control / Offerta di riacquisto obbligatorio.
Alla verifica del verificarsi di un evento di cambiamento di controllo, l’emittente potrebbe dover offrire ai detentori dei bond il riacquisto ad 101 % del valore nominale + interessi dovuti.
Tuttavia, questa clausola può essere limitata: per esempio, se il “consolidated net leverage ratio” non è superato in relazione all’evento di change of control, non si considera che l’evento di change of control sia avvenuto.
2. Limiti relativi al collaterale / garanzie / rilascio di security.
Le garanzie e i security interests (“notes collateral” e future guarantees) possono essere rilasciate o sostituiti in certe circostanze, previo rispetto delle condizioni previste nei documenti (Indenture / Intercreditor Agreement).
Se viene fatta l’enforcement del collaterale, i creditori senior vengono ripagati dopo che i prestatori del revolving credit facility e gli eventuali edgers sono stati rimborsati.
3. Redemption / rimborso anticipato (Make-Whole).
Oltre alla call anticipata già dopo il 17 dicembre 2020, è prevista la possibilità di rimborso anticipato in caso di cambiamenti nella normativa fiscale applicabile.
4. Restrizioni generali (limiti / covenant) (dimensione e dettagli soggetti al prospetto)
All’interno del prospetto sono citate varie restrizioni che tipicamente si trovano nei bond senior (ma i dettagli specifici richiedono accesso all’intero documento), quali:
Limitazione su indebiti futuri (“Limitation on Indebtedness”)
Limitazione su concedere ulteriori garanzie (“Limitation on Liens”)
Limitazioni su distribuzioni / dividendi da società controllate (“Restricted Payments”)
Restrizione su investimenti / acquisizioni (limitation on investments)
Restrizioni su vendite di beni / sale-leaseback
Restrizioni su transazioni con affiliati (affiliation / related party transactions)
Tuttavia, non ho trovato nella versione pubblica del prospetto esattamente tutti i parametri numerici (es: soglie di copertura, rapporti finanziari minimi) per ciascuna di queste restrizioni.
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Osservazioni critiche
Anche se il prospetto descrive molte di queste clausole, non sempre sono accessibili nelle versioni pubbliche gratuite, e spesso i dettagli (es. le soglie numeriche, i “test ratios”, i meccanismi di fallback) sono riservati agli investitori con accesso al documento completo (offering memorandum).
Le clausole di change of control sono un meccanismo di protezione degli obbligazionisti, ma hanno “escape conditions” (es. non scatta se il leverage non è superato) che riducono la forza della protezione.
Il fatto che il collaterale venga “shared” con altri creditori e che ci sia un intercreditor agreement implica che l’importanza delle garanzie dipenda dalla struttura contrattuale di pari passu / priorità.
Se vuoi, posso cercare (o tentare di reperire) la versione più aggiornata del “Indenture / Supplemental Documents” per il bond Mooney e mostrarti i covenant numerici effettivi (es. ratio massimo di indebitamento, requisiti di coverage, soglie di distribuzione) — spesso inclusi nel prospetto completo. Vuoi che faccia questo?
