COMUNICATO STAMPA
SOTTOSCRITTO ACCORDO VINCOLANTE PER L’ACQUISIZIONE DI
NAeS SOLUTIONS S.R.L., PMI LOMBARDA ATTIVA NEL SETTORE DELLA
PROGETTAZIONE E INSTALLAZIONE DI DATA CENTER
Genova, 27 luglio 2022
FOS S.p.A., (FOS:IM), PMI genovese di consulenza e ricerca tecnologica, quotata al
segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, attiva nella progettazione e nello
sviluppo di servizi e prodotti digitali per grandi gruppi industriali e per la pubblica
amministrazione, comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto quadro
avente a oggetto l’acquisizione dell’intero capitale sociale della società NAeS Solutions
S.r.l..
NAeS Solutions è un System Integrator specializzato nella consulenza, progettazione e
realizzazione di Data Center e di Sistemi di Networking e Building Automation con sede
in Lainate (MI). La società opera da più di venti anni con attività operativa basata
principalmente in Regione Lombardia ed in progetti a livello nazionale, raggiungendo un
eccellente livello di qualità verso i clienti.
Al 31 dicembre 2021 NAeS evidenziava un fatturato di oltre 7 milioni di Euro, un EBITDA
di oltre 1,4 milioni di Euro, corrispondente a circa il 20% del fatturato, e un utile netto pari
a 1 milione di Euro, con un organico di 29 collaboratori. Al 30 giugno 2022 la società
presenta inoltre una Posizione Finanziaria Netta Adjusted (cash positive) di 1 milione di
Euro, dato al netto delle disponibilità liquide eccedenti utilizzate per la distribuzione, nel
Luglio 2022, di un dividendo ai soci venditori.
Con tale operazione FOS si pone l'obiettivo di potenziare la crescita di NAeS, integrando
l’offerta tipica di FOS – in particolare di servizi e di applicazioni basate sull’intelligenza
artificiale – con le attività di progettazione e delivery di Data Center nella linea di business
Infrastrutture Digitali, e attivando una nuova presenza territoriale in Lombardia come
presidio per le altre linee di business aziendali (Software e Applicazioni digitali e
Ingegneria).
L’Amministratore Delegato di FOS Enrico Botte ha commentato: “Siamo lieti di
accogliere Raffaella, Piergiorgio e tutto il personale di NAeS come nuovi colleghi che condividono la nostra visione imprenditoriale e i nostri valori. Con questa operazione,
che ci permette di raggiungere in anticipo gli obiettivi fissati in quotazione, rafforziamo il
posizionamento del Gruppo nel settore dei Data Center, in forte crescita, con
l’opportunità di sviluppare interessanti sinergie commerciali con tutta l'offerta digitale di
Gruppo, creando così valore per i nostri azionisti”.
L’Amministratore Delegato di FOS Matteo Pedrelli ha aggiunto: “Siamo molto soddisfatti
di poter confermare al mercato che il nostro percorso di crescita, sostenibile e
profittevole, prosegua favorevolmente in un periodo di criticità legato a dinamiche
esogene, sanitarie e geopolitiche. Con i nostri nuovi compagni di viaggio abbiamo
positivamente condiviso le strategie di integrazione, a beneficio delle competenze della
società acquisita e di tutto il Gruppo”.
Raffaela Manelli, socia venditrice nonché Presidente del CdA di NAeS, ha commentato:
“Siamo contenti di entrare a far parte del Gruppo FOS e siamo certi che con il loro
supporto e la loro organizzazione, si possa intraprendere un progetto industriale di
successo, che valorizzi al meglio le nostre esperienze professionali. Riteniamo che
questo nuovo progetto permetterà a tutti i dipendenti, nuove prospettive di crescita
professionale e personale”.
Piergiorgio Sironi, socio venditore e Amministratore Delegato di NAeS ha aggiunto:
“Abbiamo condiviso con il Gruppo FOS un progetto industriale fondato su sinergie
tecnico-commerciali di eccellenza. Questo piano di sviluppo consentirà importanti
vantaggi per le aziende e, ci auguriamo, il raggiungimento di prestigiosi traguardi.
Saremo in grado di erogare nuovi servizi IT per i nostri Clienti, ampliando l’offerta
commerciale. Condivideremo il know-how fra le aziende, accrescendo le competenze
professionali di tutto il personale”.
TERMINI DELL’OPERAZIONE
Il contratto relativo all’acquisizione di NAeS Solutions (l’“Accordo Quadro”) prevede che,
al Closing dell’acquisizione, come infra definito, FOS acquisisca la totalità delle
partecipazioni detenute dai due attuali soci di NAeS, pari al 100% del capitale sociale
della stessa. Il prezzo per il 100% della società è stato determinato dalle parti, a seguito
di un'approfondita due diligence tecnico/commerciale svolta da FOS e dai suoi
consulenti mediante applicazione dei più noti metodi di valutazione economico-
finanziaria, in Euro 4,2 milioni circa (il “Prezzo”), al netto degli eventuali Earn Out previsti
nell’Accordo Quadro e corrisponde approssimativamente al valore di bilancio dell’attivo
della target al 31 dicembre 2021 (pari a circa € 4,7 milioni). L’operazione sarà finanziata
tramite mezzi propri ed in parte sarà supportata da Banco BPM attraverso la
concessione di un finanziamento bancario a medio-lungo termine per Euro 2,5 milioni.
Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell’operazione - compatibilmente
con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro - entro il 30
settembre 2022 (il “Closing”). Per quanto riguarda i termini e le modalità di pagamento
del prezzo, l’Accordo Quadro prevede che alla data del Closing FOS corrisponda in
denaro ai venditori, un importo corrispondente al 65% del Prezzo, pari a complessivi
Euro 2,7 milioni circa.
In ogni caso, FOS, sulla base della disponibilità di azioni proprie, tenuto conto anche
delle proprie politiche di magazzino, potrà, a sua insindacabile decisione, corrispondere
ai venditori una porzione del Prezzo dovuto al Closing, pari al massimo al 15% del
Prezzo e quindi sino a massimi Euro 0,6 milioni circa, in natura, mediante trasferimento
di un numero di azioni di FOS aventi valore complessivamente fino al suddetto importo
e che, ai fini di tale calcolo, saranno valorizzate sulla base della media del prezzo (Avg
Lst Price) delle azioni FOS registrato negli scambi nel periodo dal 1 aprile 2022 al 30
giugno 2022. A tal riguardo, i soci venditori si sono impegnati, fino alla scadenza del 18°
mese successivo al Closing, a non trasferire, né in tutto né in parte, le azioni proprie di
FOS eventualmente ricevute ai sensi dell’Accordo Quadro.
Per quanto riguarda la restante parte di Prezzo, l’importo rimanente di Euro 1,5 milioni
circa (il “Prezzo Differito”), pari al 35% del Prezzo pattuito, verrà corrisposto da FOS ai
venditori in danaro mediante pagamento in 3 (tre) rate annuali di egual importo con
decorrenza dal primo anniversario della Data del Closing.
L’Accordo Quadro prevede anche specifiche clausole con riferimento ad un eventuale
Earn-out, ai sensi delle quali, in aggiunta al Prezzo, FOS riconoscerà ai venditori fino a
un massimo di 3 (tre) ulteriori porzioni di prezzo variabile, per un massimo di Euro 2,1
milioni circa, da corrispondersi in denaro annualmente in 3 (tre) rate di egual misura al
raggiungimento di determinati obiettivi legati ai valori di EBITDA di NAeS con riferimento
agli esercizi 2022, 2023 e 2024, rispetto al valore dell’EBITDA della società nel 2021.
Al fine di concorrere il più possibile alla crescita di NAeS, e mostrando fiducia nella
crescita del Gruppo FOS, l’Accordo Quadro prevede, infine, che i soci venditori
continuino a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategico-direzionale anche
successivamente al Closing dell'operazione e, a tal riguardo, i venditori, oltre ai contratti
di impiego già esistenti, hanno entrambi assunto degli impegni di stabilità di durata
triennale a partire dalla data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza.
Si segnala infine che l’operazione rientra tra quelle significative ai sensi dell’art. 12 del
Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti”), in quanto
almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti risulta superiore al 25% ed in particolare gli indici di rilevanza del fatturato, dell’EBITDA
e del controvalore.
FOS è assistita nell’operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili
capital markets, e da Deloitte & Touche S.p.A. per la parte contabile. I soci venditori sono
assistiti nell’operazione da HEUSSEN Studio Legale e Tributario per gli aspetti legali e
dalla società Nash Advisory S.r.l. in qualità di advisor finanziario.
dealflower.it
pare che ci sia in ballo una vecchia conoscenza
