Beni Stabil: azionista Delphin trasferisce quota a Foncière
da Teleborsa.it:
[LINK:747de166ac]BNS[/LINK:747de166ac]: azionista Delphin trasferisce quota a Foncière des Régions, prevista OPS
Delphin S.à.r.l., principale azionista di beni Stabili con una quota dle 34,6% del capitale, comunica che in data 17 febbraio 2007 ha sottoscritto un contratto con Foncière des Régions e Batipart, società di diritto francese, titolare del 20,1% del capitale sociale di Foncière des Régions, avente ad oggetto, tra l'altro, il conferimento da parte di Delfin, in Foncière des Régions, delle azioni ordinarie da Delfin possedute in Beni Stabili. Ai sensi di quanto contenuto nel Protocollo, le parti si sono reciprocamente impegnate a conferire in Foncière des Régions le azioni attualmente in possesso della medesima Delfin (pari a circa il 34,6% del capitale attuale di Beni Stabili) e le ulteriori azioni di Beni Stabili che Delfin stessa verrà a detenere a seguito dell'esercizio dei diritti di conversione ad essa spettanti ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario convertibile denominato "Beni Stabili S.p.A. 2,5% 2011 Convertibile in Azioni Ordinarie" e, quindi, una partecipazione complessiva pari al 40,0% del capitale di Beni Stabili post conversione delle Obbligazioni Convertibili di Delfin. Delfin manterrà una partecipazione pari a circa lo 0,4% del capitale di Beni Stabili. A servizio del Conferimento, Foncière des Régions delibererà un aumento di capitale con emissione di nuove azioni che saranno offerte in sottoscrizione, in via riservata, alla conferente Delfin, sulla base del seguente rapporto di cambio: n. 1 azione Foncière des Régions di nuova emissione ogni n. 100 azioni Beni Stabili oggetto di Conferimento; il rapporto di scambio è stato stabilito ipotizzando che Beni Stabili distribuisca ai propri azionisti, prima del Conferimento, un dividendo non superiore a Euro 0,025 per azione e che Foncière des Régions distribuisca ai propri azionisti un dividendo non superiore ad Euro 12,20 per azione. All'esito del Conferimento, Delfin diventerà azionista di Foncière des Régions, con una partecipazione pari al 20,9% e Batipart verrà a detenere una partecipazione pari al 15,9% del capitale di Foncière des Régions. Foncière des Régions, a sua volta, verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 40,0% del capitale di Beni Stabili e, conseguentemente, sarà obbligata a promuovere un'offerta pubblica sulle azioni Beni Stabili non in suo possesso. Il corrispettivo dell'Offerta, a norma di legge, sarà costituito esclusivamente da azioni Foncière des Régions nello stesso rapporto di scambio previsto nel Conferimento. Pertanto, il corrispettivo dell'Offerta sarà pari a n. 1 azione Foncière des Régions di nuova emissione per ogni n. 100 azioni Beni Stabili portate in adesione all'Offerta.
Delphin precisa, inoltre, che Delfin, Batipart e ISM (società appartenente al Gruppo General Electric Real Estate che attualmente detiene, direttamente e indirettamente, il 12,1% del capitale di Foncière des Régions) - i quali saranno, a seguito dell'esecuzione del Conferimento (e della successiva Offerta), complessivamente titolari di una quota variabile tra il 46,3% e il 33,0% circa del capitale di Foncière des Régions (a seconda delle adesioni all'Offerta) - hanno sottoscritto, in data 17 Febbraio 2007, un accordo (c.d. Shareholders' Protocol o "Protocollo Parasociale"), in virtù del quale le parti hanno inteso disciplinare il proprio assetto proprietario in Foncière des Régions, alcune regole di corporate governance di Foncière des Régions, nonché alcune regole di corporate governance di Beni Stabili all'esito dell'Offerta.
L'esecuzione del Conferimento e delle altre attività disciplinate nel Protocollo (e, conseguentemente, il lancio dell'Offerta) sono subordinati al realizzarsi, entro il 30 giugno 2007, di una setrie di condizioni. Fra queste la ocndizione che l'Autorité des marchés financiers (AMF) rilasci a beneficio di Delfin, Batipart e ISM, un'esenzione ad hoc dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica e che l'operazione nel suo complesso sia autorizzata dalle autorità competenti in materia antitrust. Inoltre, l'acquisto della partecipazione in Beni Stabili, sia in sede di Conferimento sia in sede di Offerta, dovrà essere autorizzato dalla Banca d'Italia e La Consob dovrà approvare il concambio. Delfin si è avvalsa dello studio Bonelli Erede Pappalardo in qualità di consulente legale e di Mediobanca S.p.A. in qualità di advisor finanziario.