Bologna 1 giugno 2006
COMUNICATO STAMPA
ex artt. 114 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 66 del Regolamento Consob 11971/99
TAS S.p.A.
TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI S.P.A., NCH NETWORK COMPUTER HOUSE S.P.A. –
CONTROLLANTE DI TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI S.P.A. – E DS DATA SYSTEMS
S.P.A. APPROVANO UN PROGETTO DI INTEGRAZIONE INDUSTRIALE E STIPULANO UN CONTRATTO DI
INTEGRAZIONE
In data odierna, i consigli di amministrazione delle società TAS Tecnologia Avanzata dei
Sistemi S.p.A. (“TAS”), NCH Network Computer House S.p.A. (“NCH”) – controllante di
TAS attraverso un partecipazione diretta pari al 67,276% del capitale sociale – e DS Data
Systems S.p.A. (“DS”) – che NCH controlla attraverso una partecipazione diretta pari al
98,01% circa del capitale sociale – hanno approvato un progetto di aggregazione
industriale (l’“Aggregazione”), che prevede il trasferimento (i) da NCH a TAS di un ramo
d’azienda attivo nella realizzazione e fornitura di applicativi software relativi a monetica,
sistemi di pagamento, corporate e retail banking, management information system e ATM
multivendor e comprensivo della partecipazione pari al 51,04% circa del capitale sociale
della società RT Relational Tools S.l. e (ii) da DS a TAS di un ramo d’azienda attivo nella
realizzazione e fornitura di applicativi software relativi a ERP per aziende di servizi e
pubblica amministrazione, asset management, conti correnti, liquidazioni periodiche e
comunicazioni alla clientela, e relative attività di servizi professionali rivolti anche al mondo
delle comunicazioni per operatori di telefonia mobile e comprensivo delle partecipazioni
pari al 100% del capitale sociale delle società DS Taxi S.r.l. a socio unico, DS Finance S.r.l. a
socio unico e DS Supporti Direzionali e Strategici S.r.l., (i “Rami d’Azienda”).
I Rami d’Azienda oggetto di trasferimento, con riferimento all’esercizio 2005 (i cui dati
proforma sono stati redatti in conformità alle norme di legge ed ai principi contabili
italiani), presentano ricavi superiori a sessanta milioni di Euro ed una marginalità operativa
lorda superiore ai tredici milioni di Euro (al netto delle spese di ricerca e sviluppo di oltre
sette milioni di Euro). TAS al 31 dicembre 2005 aveva ricavi per oltre quattordici milioni di
Euro e margine operativo lordo di quasi sei milioni di Euro.
L’Aggregazione, poiché i business di NCH e DS oggetto di trasferimento sono
complementari e sinergici in termini di competenze, soluzioni sviluppate e clienti serviti
rispetto a quello attualmente svolto da TAS, consentirà di consolidare in TAS le sinergie
perseguite in occasione della sua acquisizione e della conseguente offerta pubblica di
acquisto a seguito della quale NCH ne ha acquisito il controllo. L’Aggregazione rafforzerà,
in particolare, le sinergie create in relazione all’ampliamento del portafoglio di offerta,
all’allargamento del mercato servito in termini sia di numero dei clienti sia di aree
geografiche, nonché la possibilità di razionalizzare ed accrescere le partnership commerciali
e tecnologiche con operatori di standing internazionale al fine di ampliare l’offerta e la
penetrazione di TAS nel mercato nazionale ed internazionale. Al termine dell’aggregazione
TAS potrà contare su una presenza unitaria in Italia, Spagna, Svizzera, Regno Unito,
Francia ed altri paesi europei.
A tal fine, TAS, NCH e DS hanno stipulato in data odierna un contratto contenente le linee
guida dell’Aggregazione (l’“Accordo”). In esecuzione dell’Accordo, NCH e DS, con
l’obiettivo di garantire che la determinazione dei corrispettivi del trasferimento dei Rami
d’Azienda oggetto dell’Aggregazione avvenga a condizioni di mercato e con piena
trasparenza, anche alla luce della circostanza che l’operazione coinvolge parti correlate,
hanno conferito mandato congiunto a Société Générale S.A. affinché questa, sulla base
delle metodologie valutative utilizzate nella migliore prassi nazionale e internazionale in
connessione con operazioni simili, proceda alla valutazione separata dei Rami d’Azienda,
determinando il valore minimo di mercato del capitale economico di ciascuno di essi. Sulla
base di tale valutazione, NCH e DS formuleranno a TAS una proposta di vendita dei Rami
d’Azienda, e, a tal fine, TAS, anche con l’obiettivo di tutelare le ragioni del mercato ed in
particolare quelle degli azionisti di minoranza, conferirà un mandato ad un advisor
indipendente di primario standing per la formulazione, sulla base delle metodologie
valutative utilizzate nella migliore prassi nazionale e internazionale in connessione con
operazioni simili, di un giudizio sulla congruità, anche per TAS, del prezzo di vendita
proposto dai Venditori.
Il perfezionamento dell’Aggregazione avrà luogo attraverso appositi contratti che verranno
stipulati entro il 30 settembre 2006.
TAS, per l’acquisizione dei Rami d’Azienda, utilizzerà in parte mezzi finanziari propri
(senza, allo stato, far ricorso ad un aumento di capitale sociale per il regolamento del
corrispettivo) e, per la differenza, ricorrerà a finanziamenti bancari ed eventualmente a
finanziamenti erogati dagli stessi venditori, che il consiglio di amministrazione di TAS
ritiene ragionevolmente sostenibili, alla luce del fatto che la stessa ha, alla data odierna, una
disponibilità di cassa di circa 18 milioni di Euro e nessun debito verso il sistema bancario e,
per effetto dell’Aggregazione, disporrà dei maggiori flussi di cassa che saranno generati
dalla marginalità del business svolto da TAS post-Aggregazione. Infatti, per mezzo
dell’Aggregazione, NCH e DS trasferiranno a TAS tutte le proprie attività caratterizzate da
una consolidata marginalità e da una costante crescita della redditività, mentre manterranno
le attività in corso di risanamento e rilancio.
Dal punto di vista industriale, economico e finanziario, il progetto di Aggregazione è
strutturato sulla base di un piano industriale per il periodo 2006–2008 che è stato
predisposto con l’ausilio di Bain & Company.
