In data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare dell’Emilia Romagna Soc. Coop. (“BPER” o la “Banca”) ha deliberato di esercitare la delega conferita, ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., dall’Assemblea Straordinaria dei soci del 20 maggio 2006 e, quindi, di emettere un prestito obbligazionario convertibile e subordinato destinato ad essere offerto in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili esistenti al momento dell’emissione.
Conformemente ai limiti stabiliti nella delibera di delega, le obbligazioni convertibili e subordinate avranno le seguenti caratteristiche essenziali:
- durata di cinque anni;
- valore nominale unitario pari a euro 10,00: tale valore non è superiore alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali di borsa rilevati sul Mercato Telematico Azionario della Borsa nei tre mesi di calendario antecedenti la data odierna;
- rapporto di conversione originario di un’azione BPER per ogni obbligazione convertibile;
- limite al numero di azioni di compendio, che saranno complessivamente pari a massime 25.000.000, per un valore nominale complessivo massimo dell’aumento di capitale a servizio del prestito di euro 75.000.000.
Dalle caratteristiche su indicate, si ricava che il valore complessivo della nuova emissione sarà pari a euro 250.000.000.
Il livello di subordinazione delle nuove obbligazioni convertibili sarà quello delle passività subordinate (strumenti di c.d. Lower Tier II).
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di prevedere, fra le caratteristiche delle nuove obbligazioni convertibili e subordinate, la facoltà per la Banca di riscattare anticipatamente i titoli anche in azioni, a partire dal diciottesimo mese dall’emissione, con riconoscimento di un premio pari al 10% del valore nominale delle obbligazioni. Inoltre, la Banca si riserverà la facoltà di rimborsare le obbligazioni in azioni alla scadenza stabilita.
Poiché il riscatto o il rimborso in azioni possono determinare, in funzione del valore di mercato delle azioni BPER al momento del riscatto o rimborso, l’emissione di un numero di azioni potenzialmente superiore al numero massimo di azioni di compendio stabilito nella delibera dell’Assemblea
Straordinaria dei soci del 20 maggio 2006, il Consiglio si riserva la facoltà di convocare l’Assemblea Straordinaria dei Soci affinché deliberi, l’emissione di tali ulteriori azioni, secondo caratteristiche e modalità coerenti con la struttura del prestito.
Il tasso di interesse, nonché i tempi e i modi dell’offerta in opzione, saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Banca in prossimità dell’inizio del periodo di offerta.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla CONSOB e alla Borsa Italiana le richieste e i documenti necessari per procedere all’offerta in opzione e alla quotazione delle obbligazioni convertibili e subordinate.
La delega assembleare conferita in data 20 maggio 2006 è stata esercitata al fine di consentire alla Banca di intervenire tempestivamente sul mercato mediante uno strumento destinato a soddisfare le esigenze di investimento dei soci (e dei portatori delle obbligazioni convertibili in essere) e di dotare il Gruppo Bancario BPER di nuove risorse finanziarie e patrimoniali. In particolare, lo strumento prescelto è volto a consentire il rafforzamento della posizione patrimoniale della Banca con una struttura flessibile, tale da permettere, nel medio periodo, l’incremento - ove ritenuto opportuno - dei
mezzi propri di qualità primaria, creando le condizioni per rispettare anche i più elevati ratios patrimoniali che i Regolatori dovessero richiedere. Le risorse acquisite consentiranno di supportare la Banca nella sua posizione di tradizionale vicinanza al territorio e al suo tessuto economico, anche alla luce dell’esigenza di sostenere le imprese nell’attuale congiuntura di mercato.
Nell’operazione BPER è assistita da Mediobanca in qualità di financial advisor, nonché dallo Studio Legale Riolo Calderaro Crisostomo e Associati in qualità di consulente legale.
