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dal sito popetruria:
PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI DI DELEGA AGLI AMMINISTRATORI PER EMISSIONE DI
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE DI TIPO SOFT MANDATORY
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria ha deliberato di convocare, oltre all’Assemblea
Ordinaria, anche una Straordinaria per i prossimi 2 e 3 aprile 2011, rispettivamente in prima e in seconda
convocazione, per sottoporre all’approvazione dei Soci l’attribuzione al Consiglio stesso, ai sensi dell’art.
2420 ter cod. civ., della facoltà di emettere, anche in più tranche, entro il 30 aprile 2012, obbligazioni
convertibili in azioni fino ad un massimo di 100 milioni di Euro, con conseguente aumento del capitale
sociale fino a massimi 115 milioni di Euro, comprensivi del sovrapprezzo, dell’eventuale premio da
corrispondersi in caso di esercizio dell’opzione di riscatto anticipato da parte della Banca, nonché delle
eventuali ulteriori azioni da consegnare ai portatori delle obbligazioni ai sensi delle clausole di
aggiustamento del rapporto di conversione che saranno previste nel regolamento.
Tale iniziativa discende dalla volontà dell’Istituto di rafforzare il patrimonio al fine di adeguare i
coefficienti della Banca ai più alti standard raccomandati dall’Autorità di Vigilanza, così da anticipare le
necessità legate all’entrata in vigore delle nuove regole imposte da Basilea III ed essere pronta a cogliere
appieno le opportunità derivanti dalla futura ripresa dell’economia e dei mercati.
L’operazione, che sarà eseguita, ove le condizioni dei mercati lo consentano e subordinatamente
all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni, nel corso del corrente anno, prevede l’emissione di un
prestito obbligazionario convertibile, di tipo soft mandatory, per un ammontare massimo di nominali 100
milioni di Euro, da offrire in opzione agli azionisti, avente le seguenti caratteristiche:
• durata 5 anni dall’emissione;
• rimborso subordinato ad altri debiti della Banca;
• facoltà degli obbligazionisti di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie della Banca di nuova
emissione;
5
• facoltà della Banca di riscattare anticipatamente, in tutto o in parte, le obbligazioni mediante
consegna di azioni e/o denaro, con eventuale attribuzione di un premio non superiore al 10% del
valore nominale delle obbligazioni convertibili;
• rimborso a scadenza delle obbligazioni convertibili per le quali non sia stata esercitata la facoltà di
conversione anticipata o di riscatto anticipato, a scelta della Banca in denaro e/o in azioni, in ogni
caso con modalità tali da consentire un rimborso non inferiore al valore nominale delle
obbligazioni convertibili.
Si prevede, inoltre, che per la quotazione delle obbligazioni convertibili sia richiesta l’ammissione
sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.
All’Assemblea dei soci sarà inoltre proposto il conferimento al Consiglio di Amministrazione di
delega alla determinazione delle modalità, termini e condizioni dell’operazione in prossimità dell’avvio
dell’offerta in opzione. L’attribuzione di tale delega è finalizzata all’opportunità di mantenere la massima
rapidità e flessibilità di esecuzione nella definizione delle condizioni dell’operazione. Quest’ultima è volta,
in prospettiva, a consentire l’eventuale rafforzamento patrimoniale, permettendo di cogliere le condizioni
più favorevoli nel mercato dei capitali e ad agire in modo coerente col complesso delle azioni poste in
essere dalla Banca per il raggiungimento dei propri obiettivi industriali.
Nell’operazione Banca Etruria sarà assistita da Mediobanca in qualità di financial advisor, nonché
dallo Studio Legale Riolo Calderaro Crisostomo e Associati in qualità di advisor legale.
PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI DI DELEGA AGLI AMMINISTRATORI PER EMISSIONE DI
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE DI TIPO SOFT MANDATORY
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria ha deliberato di convocare, oltre all’Assemblea
Ordinaria, anche una Straordinaria per i prossimi 2 e 3 aprile 2011, rispettivamente in prima e in seconda
convocazione, per sottoporre all’approvazione dei Soci l’attribuzione al Consiglio stesso, ai sensi dell’art.
2420 ter cod. civ., della facoltà di emettere, anche in più tranche, entro il 30 aprile 2012, obbligazioni
convertibili in azioni fino ad un massimo di 100 milioni di Euro, con conseguente aumento del capitale
sociale fino a massimi 115 milioni di Euro, comprensivi del sovrapprezzo, dell’eventuale premio da
corrispondersi in caso di esercizio dell’opzione di riscatto anticipato da parte della Banca, nonché delle
eventuali ulteriori azioni da consegnare ai portatori delle obbligazioni ai sensi delle clausole di
aggiustamento del rapporto di conversione che saranno previste nel regolamento.
Tale iniziativa discende dalla volontà dell’Istituto di rafforzare il patrimonio al fine di adeguare i
coefficienti della Banca ai più alti standard raccomandati dall’Autorità di Vigilanza, così da anticipare le
necessità legate all’entrata in vigore delle nuove regole imposte da Basilea III ed essere pronta a cogliere
appieno le opportunità derivanti dalla futura ripresa dell’economia e dei mercati.
L’operazione, che sarà eseguita, ove le condizioni dei mercati lo consentano e subordinatamente
all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni, nel corso del corrente anno, prevede l’emissione di un
prestito obbligazionario convertibile, di tipo soft mandatory, per un ammontare massimo di nominali 100
milioni di Euro, da offrire in opzione agli azionisti, avente le seguenti caratteristiche:
• durata 5 anni dall’emissione;
• rimborso subordinato ad altri debiti della Banca;
• facoltà degli obbligazionisti di convertire le obbligazioni in azioni ordinarie della Banca di nuova
emissione;
5
• facoltà della Banca di riscattare anticipatamente, in tutto o in parte, le obbligazioni mediante
consegna di azioni e/o denaro, con eventuale attribuzione di un premio non superiore al 10% del
valore nominale delle obbligazioni convertibili;
• rimborso a scadenza delle obbligazioni convertibili per le quali non sia stata esercitata la facoltà di
conversione anticipata o di riscatto anticipato, a scelta della Banca in denaro e/o in azioni, in ogni
caso con modalità tali da consentire un rimborso non inferiore al valore nominale delle
obbligazioni convertibili.
Si prevede, inoltre, che per la quotazione delle obbligazioni convertibili sia richiesta l’ammissione
sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.
All’Assemblea dei soci sarà inoltre proposto il conferimento al Consiglio di Amministrazione di
delega alla determinazione delle modalità, termini e condizioni dell’operazione in prossimità dell’avvio
dell’offerta in opzione. L’attribuzione di tale delega è finalizzata all’opportunità di mantenere la massima
rapidità e flessibilità di esecuzione nella definizione delle condizioni dell’operazione. Quest’ultima è volta,
in prospettiva, a consentire l’eventuale rafforzamento patrimoniale, permettendo di cogliere le condizioni
più favorevoli nel mercato dei capitali e ad agire in modo coerente col complesso delle azioni poste in
essere dalla Banca per il raggiungimento dei propri obiettivi industriali.
Nell’operazione Banca Etruria sarà assistita da Mediobanca in qualità di financial advisor, nonché
dallo Studio Legale Riolo Calderaro Crisostomo e Associati in qualità di advisor legale.
