xinian70
CROC Analista
settimana prossima....
il ciclo di breve mantiene la posizione mediamente 6 gg di borsa
Tempo a Milano - Cap. 1
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gilles1
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FTSEMIB - 23/10/2013 12:35:09 - Cicli
short di breve partito alla rottura dei 19220 (stop loss 19270)
azzarderei partenza dell’inversione….. (la conferma però si avrà sotto i 18142)
se non rimbalza sulla BB media daily che ha già perforato e scende sotto 19.000 direi scende
se rimbalza buona occasione long
iulius
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DANY1969
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Noi siamo amici... vero? 
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iulius
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qualcuno può leggere questo testo e dirmi se capisco bene?...
cioè che in corso c'è una possibile Opa su Borgosesia???
Il 4 novembre l'assemblea che darà il via libera alla OPS sulla borgo.
Verrà costituita la newco CDR Replay che conterrà tutto il pacchetto borgosesia di cdr, dei nuovi apporti di zanelli &c. e delle azioni rivenienti dalla ops.
COMPAGNIA DELLA RUOTA – Compagnia della Ruota | Compagnia della Ruota
COMUNICATO STAMPA
Biella, 11 ottobre 2013
Compagnia della Ruota:
Modifiche degli accordi relativi all'opzione put su azioni Borgosesia
Convocazione dell'assemblea dei soci
Il Consiglio di Amministrazione di Compagnia della Ruota S.p.A. ("CdR") nella riunione del 10 ottobre ha deliberato di promuovere un'offerta volontaria di scambio (l'"Offerta") su massime n. 3.200.000 azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A. (le "Azioni BGS" e "BGS"). I dettagli dell'Offerta sono oggetto di separato comunicato diffuso da CdR in data odierna.
Il Consiglio di Amministrazione di CdR, nella medesima riunione ha altresì deliberato:
Modifica degli accordi con il Dott. Zanelli aventi ad oggetto una opzione put su azioni BGS
Il Consiglio di Amministrazione di CdR ha deliberato, a modifica e sostituzione delle delibere del 5 settembre 2013, di dare mandato al Presidente Rag. Mauro Girardi di negoziare e concludere con il Dott. Andrea Zanelli e alcune parti ad esso correlate un accordo che preveda: (a) la rinuncia di CdR all'opzione a suo tempo concessale da detti soggetti a rivendergli, entro il 31 dicembre 2013, le 1.660.000 azioni BGS, da essi conferite in sede di costituzione della Società, ad un valore equivalente al prezzo dei conferimento (pari a Euro 1,70 per azione BGS) (la "Prima Opzione"), (b) a fronte del loro consenso alla modifica del rapporto di conversione delle Azioni A Riscattabili 31.12.2013 in Azioni A previsto dall'art. 6.2 dello statuto sociale di CdR prevedendo che per le Azioni A Riscattabili 31.12.2013, siano assegnate Azione A e strumenti finanziari di natura non partecipativa, la cui remunerazione risulterà parametrata ai flussi finanziari derivanti a CdR dalla partecipazione che la stessa verrà a detenere in CdR Replay S.r.l. (di cui infra). In ogni caso la remunerazione unitaria di tali strumenti non potrà condurre al riconoscimento di utili che, sommati alla valorizzazione delle azioni BGS all'epoca conferite in CdR (rideterminata in tale contesto in Euro 1,0947) e al valore dell'ultima quotazione del "Warrant Compagnia della Ruota 2012-2017" precedente all'assegnazione dello strumento, conduca ad un importo superiore a Euro 1,40.
A parte i dettagli tecnici si può riassumere così:
Offerta carta contro carta in strumenti non quotati che avranno diritto ad incassare tutti i proventi della liquidazione della partecipazione di cdr in borgosesia fino a circa 1.10 euro.
sopra 1.10 i proventi si divideranno al 50% con cdr fino ad un totale di 1.40
1.40 si riceveranno se le borgosesia verranno liquidate a circa 1.70
CDR è già al 20% e potrà salire poco sotto il 30% essendo quindi già oggi l'azionista di maggioranza relativa (delcapitale votante)
COMUNICATO STAMPA
Biella, 11 ottobre 2013
Il Consiglio di Amministrazione di Compagnia della Ruota S.p.A. ha deliberato un'offerta volontaria di scambio avente ad oggetto massime n. 3.200.000 azioni di Borgosesia S.p.A. - pari al 7,12% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie - per un importo massimo complessivo di Euro 3.503.040.
L’operazione, allo stato, non prevede la promozione di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del Testo Unico della Finanza
Compagnia della Ruota S.p.A. ("CdR" o l'"Offerente"), ha deliberato di promuovere una offerta volontaria di scambio su massime n. 3.200.000 azioni ordinarie (le "Azioni BGS") di Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia" o "BGS") quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., pari al 7,12% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie (o il 10,53% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto, vale a dire al netto delle azioni proprie) (l'"Offerta").
In caso di integrale adesione all'Offerta, l'Offerente emetterà n. 3.200.000 strumenti finanziari non partecipativi e convertibili ("SF") a titolo di corrispettivo, da assegnare agli aderenti all'Offerta sulla base del rapporto di scambio pari a n. 1 SF ogni n. 1 Azione BGS portata in adesione all'Offerta. Sulla base dei criteri di valutazione applicati (come meglio infra descritti), alla data odierna CDR attribuisce agli SF ai fini dell'Offerta un valore unitario pari a Euro 1,0947 ("Valore Minimo") e, pertanto, il corrispettivo totale dell'Offerta è pari a Euro 3.503.040.
In caso di adesione per quantitativi di azioni superiori a n. 3.200.000 oggetto dell'Offerta, si darà luogo a riparto secondo il metodo proporzionale e, pertanto l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione delle Azione BGS da questi apportate all'Offerta.
L’Offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all’offerta pubblica di acquisto prevista dagli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli articolo 35 e seguenti del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (il "Regolamento Emittenti"), in quanto sia considerando il Valore Minimo, sia considerando l'Importo Target (come di seguito definito), pari a Euro 1,40, il corrispettivo totale previsto per l’acquisto di massime n. 3.200.000 Azione BGS è inferiore a Euro 5.000.000, così come indicato ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Pertanto, il consiglio di amministrazione di CdR ha conferito all’amministratore delegato, inter alia, i poteri necessari per dare esecuzione all’Offerta - ove permangano le condizioni per la relativa effettuazione - anche definendone modalità, termini e condizioni nonché i poteri per predisporre un documento volto a illustrare procedura, modalità e termini e condizioni per consentire agli azionisti
COMPAGNIA DELLA RUOTA – Compagnia della Ruota | Compagnia della Ruota
di Borgosesia di aderire all’Offerta (il "Documento di Procedura"). Il Documento di Procedura sarà messo a disposizione del pubblico, indicativamente entro 20 giorni dal presente comunicato, sul sito Internet di Compagnia della Ruota all’indirizzo Compagnia della Ruota | Compagnia della Ruota ove saranno resi disponibili anche gli ulteriori comunicati.
Di seguito sono indicati alcuni termini dell’Offerta che saranno più diffusamente illustrati e disciplinati nel Documento di Procedura.
Offerente e i soggetti controllanti
CdR è una società di investimento, quotata dal luglio del 2012 su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale ("AIM"), che opera nel settore delle special situation.
Alla data odierna il capitale sociale di CdR è pari a Euro 137.824,72 sottoscritti e versati, e suddiviso in (i) n. 6.821.168 azioni di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni A"); (ii) n. 1.500.000 azioni di categoria A riscattabili al 31 dicembre 2013, prive di valore nominale (le "Azioni A Riscattabili"); (iii) n. 4.160.584 azioni di categoria B prive di valore nominale (le "Azioni B"). Gli azionisti rilevanti di CdR sono Immobiliare Dama S.a.s. di Mauro Girardi e C., per il 31,4%, Andrea Zanelli per il 20% e Fondazione Cassa di Risparmio di Imola per il 6%.
Alla data del presente comunicato, Immobiliare Dama S.a.s, di Mauro Girardi e C. esercita il controllo di fatto su CdR ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile.
Emittente
Borgosesia è una società per azioni diritto italiano con sede legale in Prato (PO), via dei Fossi 14/C, iscrizione presso il registro delle imprese di Prato, Partita IVA e codice fiscale n. 00554840017, con azioni ordinarie e di risparmio quotate su MTA. Borgosesia ha un capitale sociale pari a Euro 54.995.595,60, suddiviso in n. 44.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio quotate e detiene n 14.554.583 azioni proprie, aventi valore nominale di Euro 1,20.
Borgosesia ha per oggetto sociale l'industria e il commercio della lana, delle fibre sintetiche e naturali, delle materie affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per conto terzi, direttamente o indirettamente; la compravendita di terreni, fabbricati civili o industriali, nonché la loro costruzione, gestione, amministrazione e locazione; assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati; l'importazione, l'esportazione e la rivendita di materie prime, semilavorati e prodotti finiti oggetto dell'attività delle società partecipate.
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Borgosesia che detengono partecipazioni pari o superiori al 2% del capitale sociale ordinario, sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna sul sito Internet di Consob.
Azionista
Percentuale del capitale rappresentata da azioni ordinarie
Bini Gabriele
10,428%
Bini Giannetto
10,187%
Bini Cristina
9,997%
Bini Gianna
9,975%
Compagnia Della Ruota (1)
7,315%
Zucchi Vera
4,789%
Zanelli Andrea
2,003%
Azioni proprie
32,390%
(1) Controllata da Immobiliare Dama Sas di Mauro Girardi & C.
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta si prevede abbia a oggetto un massimo di n. 3.200.000 Azioni BGS, aventi valore nominale di Euro 1,20, quotate su MTA (le "Azioni"), pari al 7,12% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie (o il 10,53% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto, vale a dire al netto delle azioni proprie).
Restano escluse dall’Offerta tutte le azioni proprie detenute da Borgosesia, che al 30 giugno 2013 odierna erano pari a n. 14.554.583 rappresentative di circa il 32,39% del capitale sociale di Borgosesia.
Qualora il numero di Azioni portate in adesione all’Offerta sia superiore a n. 3.200.000, alle Azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata" per mezzo del quale CdR acquisterà da tutti gli azionisti che hanno aderito all’Offerta la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate alla procedura di acquisto medesima. Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili a CdR e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e/o personali.
Ove a esito dell’Offerta CdR venisse a detenere il 7,12% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie (o il 10,53% del capitale votante), sulla base dell’attuale composizione dell’azionariato di Borgosesia, CdR diverrebbe l’azionista di maggioranza relativa di tale società.
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta
CdR intende promuovere una Offerta offrendo in scambio, per le azioni ordinarie di Borgosesia, gli SF emessi dalla stessa CdR e il cui rendimento sarà legato all'andamento dei valori di realizzo delle azioni Borgosesia portate in adesione.
In particolare, premesso che CdR si impegna a conferire, anche in più riprese e comunque entro il 31 dicembre 2014, le Azioni BGS acquisite all’esito dell'Offerta – unitamente alle Azioni BGS già possedute o acquisite al di fuori dell'Offerta – a favore di una società di nuova costituzione ("Newco") con oggetto esclusivo l’investimento in prodotti finanziari emessi da Borgosesia, gli SF daranno i seguenti diritti patrimoniali ai relativi portatori:
a) la facoltà di convertire tutti gli SF posseduti in azioni di categoria A di CdR (con abbinati warrant denominati "Warrant Compagnia della Ruota 2012-2017"), nel rapporto di 3 a 4, nei 30 giorni successivi alla data (comunque posteriore al 31 dicembre 2014) in cui CdR comunicherà la possibilità di esercitare tale diritto, nel rispetto dei limiti di concentrazione del rischio previsto dalla politica di investimento di CdR;
b) il diritto di fruire, senza alcun limite temporale, dei flussi (i "Flussi") che CdR riceverà come distribuzioni a qualsiasi titolo da Newco o come corrispettivo per l'alienazione della quota della partecipazione in Newco derivante dal conferimento delle Azioni BGS apportate con l'Offerta (di seguito, i "Proventi"), al netto delle imposte direttamente imputabili e dei costi. Tali Flussi saranno di esclusiva pertinenza dei portatori di SF sino a che il loro ammontare non avrà raggiunto, per ciascuno degli SF, l’importo di Euro 1,0947 (l'"Importo Floor").
Per la parte eccedente l’Importo Floor (l'"Importo Variabile"), i Flussi spetteranno ai titolari di SF nella misura del 50% e sino a che la somma fra l’Importo Floor e l’Importo Variabile non avrà raggiunto l’importo di Euro 1,40 (l'"Importo Target") per ciascun SF. Raggiunto l'Importo Target, nulla sarà più dovuto ai possessori di SF, che si estingueranno. Gli importi saranno pagati a portatori di SF, fino a concorrenza dell’Importo Floor, nei 90 giorni successivi a quello in cui risulteranno incassati da CdR i corrispondenti Proventi e, per il restante, sino al raggiungimento dell’Importo Target, previo loro accertamento da parte dell'assemblea di bilancio di CdR, nei 90 giorni successivi alla data di quest'ultima.
Gli SF non attribuiranno diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di CdR, mentre l'assemblea speciale dei relativi portatori dovrà approvare, con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, le deliberazioni dell'assemblea degli azionisti di CdR che pregiudicano i diritti dei portatori di SF, a quali inoltre non spetterà il diritto di opzione in caso di emissione, da parte di CdR, di nuovi SF, azioni, obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari.
Gli SF non saranno negoziati in mercati regolamentati o non regolamentati.
CdR offrirà in scambio n. 1 SF per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
Gli SF saranno assegnati agli aderenti all'Offerta entro il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta ovvero alla diversa data e con le modalità indicate nel Documento di Procedura. Il periodo di adesione all'Offerta sarà compreso tra un minimo di 15 giorni di Borsa aperta e un massimo di 30 giorni di Borsa aperta, come indicato nel Documento di Procedura. Il Documento di Procedura sarà messo a disposizione del pubblico, indicativamente entro 20 giorni dal presente comunicato, sul sito Internet di CdR all'indirizzo Compagnia della Ruota | Compagnia della Ruota. Si prevede che l'Offerta possa concludersi indicativamente entro il 18 dicembre 2013.
Eventuale imposta sostitutiva sulle plusvalenze dovuta in ragione del corrispettivo dell'Offerta sarà a carico degli aderenti.
Si precisa che il corrispettivo previsto per l’Offerta incorpora un premio, alla data del 10 ottobre 2013, di circa il 17,22% rispetto ai prezzi medi ponderati di chiusura registrati nell’ultimo mese (9 settembre – 9 ottobre 2013), nonché di circa il 17,47% e il 16,83% rispetto alla media ponderata dei prezzi di chiusura registrati negli ultimi 3 (9 luglio – 9 ottobre 2013) e 6 (9 aprile – 9 ottobre 2013) mesi dalle Azioni.
Il controvalore complessivo massimo per l’Offerta sarà pari ad Euro 4.480.000.
Motivazioni dell'Offerta
CdR intende promuovere l'Offerta con l'intento di incrementare la propria partecipazione in Borgosesia per valorizzare gli investimenti in Azioni BGS effettuati o in corso di realizzazione.
In particolare, le Azioni BGS apportate con l'Offerta andranno a sommarsi alla porzione del capitale già detenuta da CdR in BGS (n. 3.287.030 Azioni BGS), a n. 250.000 azioni BGS che CdR intende acquistare da alcuni azionisti di BGS al di fuori dell'Offerta e alle partecipazioni detenute in BGS da Andrea Zanelli e alcuni soggetti ad esso correlati (n. 2.559.764 Azioni BGS), che questi apporteranno prima dell'Offerta in un patto di sindacato che attribuirà a CdR il relativo diritto di voto (con l'impegno di Andrea Zanelli e degli altri soggetti ad esso correlati, inter alia, di conferire successivamente in Newco n. 2.250.000 Azioni BGS e di apportare all'Offerta n. 309.764 Azioni BGS).
Ciò porterà CdR a detenere o disporre di una partecipazione in Borgosesia compresa tra il 20% e circa il 29,60% del capitale sociale votante.
Condizioni di efficacia dell'Offerta
Il Documento di Procedura prevedrà che l’Offerta sia soggetta, in particolare, alle seguenti condizioni (le "Condizioni dell’Offerta"):
- al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ad insindacabile giudizio dell'Offerente di (i) eventi a livello nazionale o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Borgosesia e/o sulle sue società controllate (il "Gruppo
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Borgosesia"), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi a Borgosesia o sue controllate non già resi noti al mercato alla data odierna, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario di tali società;
- alla mancata effettuazione da parte di Borgosesia e/o del Gruppo Borgosesia, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di atti, contratti od operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima;
- alla mancata pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di avvisi di convocazione, ovvero mancata adozione di delibere, dell’assemblea dei soci di Borgosesia aventi ad oggetto: (i) modifiche dello statuto di Borgosesia; (ii) distribuzione di dividendi e/o acconti sul dividendo;
- alla mancata conclusione da parte di Borgosesia e/o del Gruppo Borgosesia di accordi, ivi inclusi accordi preliminari, aventi ad oggetto cessioni, acquisizioni di partecipazioni ovvero cessioni, acquisizioni, locazioni, affitti di aziende, rami di azienda, proprietà immobiliari;
- alla mancata sottoscrizione da parte di Borgosesia e/o del Gruppo Borgosesia di accordi transattivi pregiudizievoli relativi a controversie pendenti o minacciate, ivi incluse eventuali controversie con propri manager e/o dipendenti o con i manager e/o dipendenti del Gruppo Borgosesia;
- che le adesioni all’Offerta siano tali da consentire a CdR di conseguire, una percentuale almeno pari al 7,12% del capitale sociale ordinario di Borgosesia.
CdR potrà rinunciare a ciascuna delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, fino al giorno prima della data di assegnazione degli SF.
Le partecipazioni, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, che conferiscono una posizione lunga in Borgosesia, detenute da CdR
Alla data del presente comunicato CdR possiede n. 3.287.030 Azioni BGS. CdR non detiene strumenti finanziari che conferiscano una posizione lunga in Borgosesia.
Inapplicabilità della disciplina dell’offerta pubblica di acquisto
L’Offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all’offerta pubblica di acquisto prevista dagli articoli 102 e seguenti del TUF e degli articoli 35 e seguenti del Regolamento Emittenti in quanto, sia considerando il Valore Minimo, pari a Euro 1,0947, sia considerando l'Importo Target, assunto come valore massimo de ciascun SF e pari a Euro 1,40, il corrispettivo totale massimo previsto per l’acquisto delle massime n. 3.200.000 Azione BGS, rappresentato dal controvalore massimo degli SF, nell'un caso pari a Euro 3.503.040 e nel secondo pari a Euro 4.480.000, è inferiore a Euro 5.000.000, così come indicato ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile
L’Offerta non è soggetta ad alcuna comunicazione o domanda di autorizzazione.
Periodo di Adesione ed eventuale riapertura dei termini
Il periodo per poter aderire all’Offerta sarà indicato nel Documento di Procedura e sarà compreso tra un minimo di 15 e un massimo di 30 giorni di borsa aperta, con la possibilità eventualmente di
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riaprire i termini del Periodo di Adesione. Le modalità di adesione all’Offerta saranno descritte nell’ambito del Documento di Procedura.
Mercati
L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA ed è rivolta a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie di Borgosesia, escluse le azioni proprie detenute da quest’ultima e le azioni di risparmio emesse da Borgosesia.
L’Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale acquisto non è consentito in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità degli aderenti verificare l'esistenza e l'applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell'adesione.
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IL PRESENTE COMUNICATO NON COSTITUISCE OFFERTA AL PUBBLICO NE’ TANTOMENO UN IMPEGNO A DARVI ESECUZIONE
cioè che in corso c'è una possibile Opa su Borgosesia???
Il 4 novembre l'assemblea che darà il via libera alla OPS sulla borgo.
Verrà costituita la newco CDR Replay che conterrà tutto il pacchetto borgosesia di cdr, dei nuovi apporti di zanelli &c. e delle azioni rivenienti dalla ops.
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Biella, 11 ottobre 2013
Compagnia della Ruota:
Modifiche degli accordi relativi all'opzione put su azioni Borgosesia
Convocazione dell'assemblea dei soci
Il Consiglio di Amministrazione di Compagnia della Ruota S.p.A. ("CdR") nella riunione del 10 ottobre ha deliberato di promuovere un'offerta volontaria di scambio (l'"Offerta") su massime n. 3.200.000 azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A. (le "Azioni BGS" e "BGS"). I dettagli dell'Offerta sono oggetto di separato comunicato diffuso da CdR in data odierna.
Il Consiglio di Amministrazione di CdR, nella medesima riunione ha altresì deliberato:
Modifica degli accordi con il Dott. Zanelli aventi ad oggetto una opzione put su azioni BGS
Il Consiglio di Amministrazione di CdR ha deliberato, a modifica e sostituzione delle delibere del 5 settembre 2013, di dare mandato al Presidente Rag. Mauro Girardi di negoziare e concludere con il Dott. Andrea Zanelli e alcune parti ad esso correlate un accordo che preveda: (a) la rinuncia di CdR all'opzione a suo tempo concessale da detti soggetti a rivendergli, entro il 31 dicembre 2013, le 1.660.000 azioni BGS, da essi conferite in sede di costituzione della Società, ad un valore equivalente al prezzo dei conferimento (pari a Euro 1,70 per azione BGS) (la "Prima Opzione"), (b) a fronte del loro consenso alla modifica del rapporto di conversione delle Azioni A Riscattabili 31.12.2013 in Azioni A previsto dall'art. 6.2 dello statuto sociale di CdR prevedendo che per le Azioni A Riscattabili 31.12.2013, siano assegnate Azione A e strumenti finanziari di natura non partecipativa, la cui remunerazione risulterà parametrata ai flussi finanziari derivanti a CdR dalla partecipazione che la stessa verrà a detenere in CdR Replay S.r.l. (di cui infra). In ogni caso la remunerazione unitaria di tali strumenti non potrà condurre al riconoscimento di utili che, sommati alla valorizzazione delle azioni BGS all'epoca conferite in CdR (rideterminata in tale contesto in Euro 1,0947) e al valore dell'ultima quotazione del "Warrant Compagnia della Ruota 2012-2017" precedente all'assegnazione dello strumento, conduca ad un importo superiore a Euro 1,40.
A parte i dettagli tecnici si può riassumere così:
Offerta carta contro carta in strumenti non quotati che avranno diritto ad incassare tutti i proventi della liquidazione della partecipazione di cdr in borgosesia fino a circa 1.10 euro.
sopra 1.10 i proventi si divideranno al 50% con cdr fino ad un totale di 1.40
1.40 si riceveranno se le borgosesia verranno liquidate a circa 1.70
CDR è già al 20% e potrà salire poco sotto il 30% essendo quindi già oggi l'azionista di maggioranza relativa (delcapitale votante)
COMUNICATO STAMPA
Biella, 11 ottobre 2013
Il Consiglio di Amministrazione di Compagnia della Ruota S.p.A. ha deliberato un'offerta volontaria di scambio avente ad oggetto massime n. 3.200.000 azioni di Borgosesia S.p.A. - pari al 7,12% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie - per un importo massimo complessivo di Euro 3.503.040.
L’operazione, allo stato, non prevede la promozione di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del Testo Unico della Finanza
Compagnia della Ruota S.p.A. ("CdR" o l'"Offerente"), ha deliberato di promuovere una offerta volontaria di scambio su massime n. 3.200.000 azioni ordinarie (le "Azioni BGS") di Borgosesia S.p.A. ("Borgosesia" o "BGS") quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., pari al 7,12% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie (o il 10,53% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto, vale a dire al netto delle azioni proprie) (l'"Offerta").
In caso di integrale adesione all'Offerta, l'Offerente emetterà n. 3.200.000 strumenti finanziari non partecipativi e convertibili ("SF") a titolo di corrispettivo, da assegnare agli aderenti all'Offerta sulla base del rapporto di scambio pari a n. 1 SF ogni n. 1 Azione BGS portata in adesione all'Offerta. Sulla base dei criteri di valutazione applicati (come meglio infra descritti), alla data odierna CDR attribuisce agli SF ai fini dell'Offerta un valore unitario pari a Euro 1,0947 ("Valore Minimo") e, pertanto, il corrispettivo totale dell'Offerta è pari a Euro 3.503.040.
In caso di adesione per quantitativi di azioni superiori a n. 3.200.000 oggetto dell'Offerta, si darà luogo a riparto secondo il metodo proporzionale e, pertanto l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti aderenti all'Offerta la medesima proporzione delle Azione BGS da questi apportate all'Offerta.
L’Offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all’offerta pubblica di acquisto prevista dagli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli articolo 35 e seguenti del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, (il "Regolamento Emittenti"), in quanto sia considerando il Valore Minimo, sia considerando l'Importo Target (come di seguito definito), pari a Euro 1,40, il corrispettivo totale previsto per l’acquisto di massime n. 3.200.000 Azione BGS è inferiore a Euro 5.000.000, così come indicato ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Pertanto, il consiglio di amministrazione di CdR ha conferito all’amministratore delegato, inter alia, i poteri necessari per dare esecuzione all’Offerta - ove permangano le condizioni per la relativa effettuazione - anche definendone modalità, termini e condizioni nonché i poteri per predisporre un documento volto a illustrare procedura, modalità e termini e condizioni per consentire agli azionisti
COMPAGNIA DELLA RUOTA – Compagnia della Ruota | Compagnia della Ruota
di Borgosesia di aderire all’Offerta (il "Documento di Procedura"). Il Documento di Procedura sarà messo a disposizione del pubblico, indicativamente entro 20 giorni dal presente comunicato, sul sito Internet di Compagnia della Ruota all’indirizzo Compagnia della Ruota | Compagnia della Ruota ove saranno resi disponibili anche gli ulteriori comunicati.
Di seguito sono indicati alcuni termini dell’Offerta che saranno più diffusamente illustrati e disciplinati nel Documento di Procedura.
Offerente e i soggetti controllanti
CdR è una società di investimento, quotata dal luglio del 2012 su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale ("AIM"), che opera nel settore delle special situation.
Alla data odierna il capitale sociale di CdR è pari a Euro 137.824,72 sottoscritti e versati, e suddiviso in (i) n. 6.821.168 azioni di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni A"); (ii) n. 1.500.000 azioni di categoria A riscattabili al 31 dicembre 2013, prive di valore nominale (le "Azioni A Riscattabili"); (iii) n. 4.160.584 azioni di categoria B prive di valore nominale (le "Azioni B"). Gli azionisti rilevanti di CdR sono Immobiliare Dama S.a.s. di Mauro Girardi e C., per il 31,4%, Andrea Zanelli per il 20% e Fondazione Cassa di Risparmio di Imola per il 6%.
Alla data del presente comunicato, Immobiliare Dama S.a.s, di Mauro Girardi e C. esercita il controllo di fatto su CdR ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile.
Emittente
Borgosesia è una società per azioni diritto italiano con sede legale in Prato (PO), via dei Fossi 14/C, iscrizione presso il registro delle imprese di Prato, Partita IVA e codice fiscale n. 00554840017, con azioni ordinarie e di risparmio quotate su MTA. Borgosesia ha un capitale sociale pari a Euro 54.995.595,60, suddiviso in n. 44.935.251 azioni ordinarie e n. 894.412 azioni di risparmio quotate e detiene n 14.554.583 azioni proprie, aventi valore nominale di Euro 1,20.
Borgosesia ha per oggetto sociale l'industria e il commercio della lana, delle fibre sintetiche e naturali, delle materie affini e relativi manufatti, sia in proprio sia per conto terzi, direttamente o indirettamente; la compravendita di terreni, fabbricati civili o industriali, nonché la loro costruzione, gestione, amministrazione e locazione; assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento delle società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati; l'importazione, l'esportazione e la rivendita di materie prime, semilavorati e prodotti finiti oggetto dell'attività delle società partecipate.
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di Borgosesia che detengono partecipazioni pari o superiori al 2% del capitale sociale ordinario, sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna sul sito Internet di Consob.
Azionista
Percentuale del capitale rappresentata da azioni ordinarie
Bini Gabriele
10,428%
Bini Giannetto
10,187%
Bini Cristina
9,997%
Bini Gianna
9,975%
Compagnia Della Ruota (1)
7,315%
Zucchi Vera
4,789%
Zanelli Andrea
2,003%
Azioni proprie
32,390%
(1) Controllata da Immobiliare Dama Sas di Mauro Girardi & C.
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta si prevede abbia a oggetto un massimo di n. 3.200.000 Azioni BGS, aventi valore nominale di Euro 1,20, quotate su MTA (le "Azioni"), pari al 7,12% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie (o il 10,53% del capitale sociale di Borgosesia rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto, vale a dire al netto delle azioni proprie).
Restano escluse dall’Offerta tutte le azioni proprie detenute da Borgosesia, che al 30 giugno 2013 odierna erano pari a n. 14.554.583 rappresentative di circa il 32,39% del capitale sociale di Borgosesia.
Qualora il numero di Azioni portate in adesione all’Offerta sia superiore a n. 3.200.000, alle Azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata" per mezzo del quale CdR acquisterà da tutti gli azionisti che hanno aderito all’Offerta la stessa proporzione delle azioni ordinarie da essi apportate alla procedura di acquisto medesima. Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili a CdR e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e/o personali.
Ove a esito dell’Offerta CdR venisse a detenere il 7,12% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie (o il 10,53% del capitale votante), sulla base dell’attuale composizione dell’azionariato di Borgosesia, CdR diverrebbe l’azionista di maggioranza relativa di tale società.
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta
CdR intende promuovere una Offerta offrendo in scambio, per le azioni ordinarie di Borgosesia, gli SF emessi dalla stessa CdR e il cui rendimento sarà legato all'andamento dei valori di realizzo delle azioni Borgosesia portate in adesione.
In particolare, premesso che CdR si impegna a conferire, anche in più riprese e comunque entro il 31 dicembre 2014, le Azioni BGS acquisite all’esito dell'Offerta – unitamente alle Azioni BGS già possedute o acquisite al di fuori dell'Offerta – a favore di una società di nuova costituzione ("Newco") con oggetto esclusivo l’investimento in prodotti finanziari emessi da Borgosesia, gli SF daranno i seguenti diritti patrimoniali ai relativi portatori:
a) la facoltà di convertire tutti gli SF posseduti in azioni di categoria A di CdR (con abbinati warrant denominati "Warrant Compagnia della Ruota 2012-2017"), nel rapporto di 3 a 4, nei 30 giorni successivi alla data (comunque posteriore al 31 dicembre 2014) in cui CdR comunicherà la possibilità di esercitare tale diritto, nel rispetto dei limiti di concentrazione del rischio previsto dalla politica di investimento di CdR;
b) il diritto di fruire, senza alcun limite temporale, dei flussi (i "Flussi") che CdR riceverà come distribuzioni a qualsiasi titolo da Newco o come corrispettivo per l'alienazione della quota della partecipazione in Newco derivante dal conferimento delle Azioni BGS apportate con l'Offerta (di seguito, i "Proventi"), al netto delle imposte direttamente imputabili e dei costi. Tali Flussi saranno di esclusiva pertinenza dei portatori di SF sino a che il loro ammontare non avrà raggiunto, per ciascuno degli SF, l’importo di Euro 1,0947 (l'"Importo Floor").
Per la parte eccedente l’Importo Floor (l'"Importo Variabile"), i Flussi spetteranno ai titolari di SF nella misura del 50% e sino a che la somma fra l’Importo Floor e l’Importo Variabile non avrà raggiunto l’importo di Euro 1,40 (l'"Importo Target") per ciascun SF. Raggiunto l'Importo Target, nulla sarà più dovuto ai possessori di SF, che si estingueranno. Gli importi saranno pagati a portatori di SF, fino a concorrenza dell’Importo Floor, nei 90 giorni successivi a quello in cui risulteranno incassati da CdR i corrispondenti Proventi e, per il restante, sino al raggiungimento dell’Importo Target, previo loro accertamento da parte dell'assemblea di bilancio di CdR, nei 90 giorni successivi alla data di quest'ultima.
Gli SF non attribuiranno diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di CdR, mentre l'assemblea speciale dei relativi portatori dovrà approvare, con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, le deliberazioni dell'assemblea degli azionisti di CdR che pregiudicano i diritti dei portatori di SF, a quali inoltre non spetterà il diritto di opzione in caso di emissione, da parte di CdR, di nuovi SF, azioni, obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari.
Gli SF non saranno negoziati in mercati regolamentati o non regolamentati.
CdR offrirà in scambio n. 1 SF per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
Gli SF saranno assegnati agli aderenti all'Offerta entro il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta ovvero alla diversa data e con le modalità indicate nel Documento di Procedura. Il periodo di adesione all'Offerta sarà compreso tra un minimo di 15 giorni di Borsa aperta e un massimo di 30 giorni di Borsa aperta, come indicato nel Documento di Procedura. Il Documento di Procedura sarà messo a disposizione del pubblico, indicativamente entro 20 giorni dal presente comunicato, sul sito Internet di CdR all'indirizzo Compagnia della Ruota | Compagnia della Ruota. Si prevede che l'Offerta possa concludersi indicativamente entro il 18 dicembre 2013.
Eventuale imposta sostitutiva sulle plusvalenze dovuta in ragione del corrispettivo dell'Offerta sarà a carico degli aderenti.
Si precisa che il corrispettivo previsto per l’Offerta incorpora un premio, alla data del 10 ottobre 2013, di circa il 17,22% rispetto ai prezzi medi ponderati di chiusura registrati nell’ultimo mese (9 settembre – 9 ottobre 2013), nonché di circa il 17,47% e il 16,83% rispetto alla media ponderata dei prezzi di chiusura registrati negli ultimi 3 (9 luglio – 9 ottobre 2013) e 6 (9 aprile – 9 ottobre 2013) mesi dalle Azioni.
Il controvalore complessivo massimo per l’Offerta sarà pari ad Euro 4.480.000.
Motivazioni dell'Offerta
CdR intende promuovere l'Offerta con l'intento di incrementare la propria partecipazione in Borgosesia per valorizzare gli investimenti in Azioni BGS effettuati o in corso di realizzazione.
In particolare, le Azioni BGS apportate con l'Offerta andranno a sommarsi alla porzione del capitale già detenuta da CdR in BGS (n. 3.287.030 Azioni BGS), a n. 250.000 azioni BGS che CdR intende acquistare da alcuni azionisti di BGS al di fuori dell'Offerta e alle partecipazioni detenute in BGS da Andrea Zanelli e alcuni soggetti ad esso correlati (n. 2.559.764 Azioni BGS), che questi apporteranno prima dell'Offerta in un patto di sindacato che attribuirà a CdR il relativo diritto di voto (con l'impegno di Andrea Zanelli e degli altri soggetti ad esso correlati, inter alia, di conferire successivamente in Newco n. 2.250.000 Azioni BGS e di apportare all'Offerta n. 309.764 Azioni BGS).
Ciò porterà CdR a detenere o disporre di una partecipazione in Borgosesia compresa tra il 20% e circa il 29,60% del capitale sociale votante.
Condizioni di efficacia dell'Offerta
Il Documento di Procedura prevedrà che l’Offerta sia soggetta, in particolare, alle seguenti condizioni (le "Condizioni dell’Offerta"):
- al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ad insindacabile giudizio dell'Offerente di (i) eventi a livello nazionale o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o su Borgosesia e/o sulle sue società controllate (il "Gruppo
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Borgosesia"), ovvero (ii) di fatti o situazioni relativi a Borgosesia o sue controllate non già resi noti al mercato alla data odierna, tali da alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario di tali società;
- alla mancata effettuazione da parte di Borgosesia e/o del Gruppo Borgosesia, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di atti, contratti od operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima;
- alla mancata pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, di avvisi di convocazione, ovvero mancata adozione di delibere, dell’assemblea dei soci di Borgosesia aventi ad oggetto: (i) modifiche dello statuto di Borgosesia; (ii) distribuzione di dividendi e/o acconti sul dividendo;
- alla mancata conclusione da parte di Borgosesia e/o del Gruppo Borgosesia di accordi, ivi inclusi accordi preliminari, aventi ad oggetto cessioni, acquisizioni di partecipazioni ovvero cessioni, acquisizioni, locazioni, affitti di aziende, rami di azienda, proprietà immobiliari;
- alla mancata sottoscrizione da parte di Borgosesia e/o del Gruppo Borgosesia di accordi transattivi pregiudizievoli relativi a controversie pendenti o minacciate, ivi incluse eventuali controversie con propri manager e/o dipendenti o con i manager e/o dipendenti del Gruppo Borgosesia;
- che le adesioni all’Offerta siano tali da consentire a CdR di conseguire, una percentuale almeno pari al 7,12% del capitale sociale ordinario di Borgosesia.
CdR potrà rinunciare a ciascuna delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, fino al giorno prima della data di assegnazione degli SF.
Le partecipazioni, ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, che conferiscono una posizione lunga in Borgosesia, detenute da CdR
Alla data del presente comunicato CdR possiede n. 3.287.030 Azioni BGS. CdR non detiene strumenti finanziari che conferiscano una posizione lunga in Borgosesia.
Inapplicabilità della disciplina dell’offerta pubblica di acquisto
L’Offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all’offerta pubblica di acquisto prevista dagli articoli 102 e seguenti del TUF e degli articoli 35 e seguenti del Regolamento Emittenti in quanto, sia considerando il Valore Minimo, pari a Euro 1,0947, sia considerando l'Importo Target, assunto come valore massimo de ciascun SF e pari a Euro 1,40, il corrispettivo totale massimo previsto per l’acquisto delle massime n. 3.200.000 Azione BGS, rappresentato dal controvalore massimo degli SF, nell'un caso pari a Euro 3.503.040 e nel secondo pari a Euro 4.480.000, è inferiore a Euro 5.000.000, così come indicato ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile
L’Offerta non è soggetta ad alcuna comunicazione o domanda di autorizzazione.
Periodo di Adesione ed eventuale riapertura dei termini
Il periodo per poter aderire all’Offerta sarà indicato nel Documento di Procedura e sarà compreso tra un minimo di 15 e un massimo di 30 giorni di borsa aperta, con la possibilità eventualmente di
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riaprire i termini del Periodo di Adesione. Le modalità di adesione all’Offerta saranno descritte nell’ambito del Documento di Procedura.
Mercati
L’Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA ed è rivolta a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie di Borgosesia, escluse le azioni proprie detenute da quest’ultima e le azioni di risparmio emesse da Borgosesia.
L’Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale acquisto non è consentito in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità degli aderenti verificare l'esistenza e l'applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell'adesione.
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IL PRESENTE COMUNICATO NON COSTITUISCE OFFERTA AL PUBBLICO NE’ TANTOMENO UN IMPEGNO A DARVI ESECUZIONE
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