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OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO AI SENSI DELL’ART. 102 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58
PROMOSSA DA AGRIA FINANCE S.A. E AVENTE AD OGGETTO LE NOTES (COME DI SEGUITO DEFINITE) EMESSE DA AGRIA FINANCE S.A. E GARANTITE
CONGIUNTAMENTE E SOLIDALMENTE DA AGRIA HOLDING S.P.A. E SALUMIFICIO MARSILLI S.P.A.
COMUNICATO AI SENSI DELL’ARTICOLO 37, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB N.
11971/1999 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 37, comma 5 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che in data odierna Agria Finance S.A. (“Agria Finance” o l’“Offerente”) ha comunicato alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 , comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (di seguito, il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”) e dell’art. 37, comma 1 del Regolamento Emittenti,
la propria intenzione di promuovere un’offerta pubblica di scambio (di seguito, l’“Offerta” o l’”Offerta di Scambio”), su base volontaria ai sensi dell’articolo 102 del Testo Unico, avente ad oggetto le Notes, come descritte e definite al successivo paragrafo 4.
Di seguito si riporta, fra l’altro, una descrizione degli elementi essenziali dell’Offerta e delle finalità della medesima.
1. Soggetto offerente
Agria Finance è una società di diritto lussemburghese denominata “Agria Finance S.A.”, costituita in forma di società anonima (société anonyme), con sede legale in Lussemburgo L-2227, 23 avenue de la Porte Neuve, registrata nel Registro del Commercio sub Luxembourg B82.194.
Alla data odierna, il capitale sociale di Agria Finance, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 126.000, suddiviso in n. 120 azioni del valore nominale di Euro 1.050 cadauna.
Gli azionisti di Agria Finance sono Agria Holding S.p.A. (di seguito, “Agria Holding”) e Dante di Dario, con partecipazioni pari, rispettivamente, al 95% ed al 5% del capitale sociale di Agria Finance.
2. Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta coincide con l’Offerente.
3. Natura dell’Offerta
L’operazione descritta consiste in una ristrutturazione delle Notes (come di seguito definite) realizzata attraverso una modifica del relativo regolamento di emissione. In Italia, la proposta di modifica integra una offerta pubblica di scambio volontaria promossa ai sensi degli articoli 102 e ss. del Testo Unico della Finanza e degli articoli 35 e ss. del Regolamento Emittenti.
L’offerta in Italia è quindi parte di un’offerta che sarà rivolta indistintamente da Agria Finance a tutti i portatori delle Notes, come di seguito definite, che hanno diritto a partecipare all’assemblea dei titolari delle stesse, nella misura in cui ciò sia consentito dalla normativa dei vari paesi in cui tali soggetti si trovano.
4. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta di Scambio ha ad oggetto:
(a) la totalità delle obbligazioni del prestito denominato “Euro 100.000,000 Guaranteed 7% Notes Due 2006” emesso in data 15 giugno 2001 da Agria Finance e garantito congiuntamente e solidalmente da Agria Holding (già Arena Holding S.p.A.) e salumificio Marsilli S.p.A. (di seguito, “Salumificio Marsilli” e, congiuntamente ad Agria Holding, anche i “Garanti”), Codice ISIN XS0130547119 (di seguito, il “Prestito Obbligazionario Originario”), per un valore in linea capitale pari ad Euro 100.000,000, attualmente rappresentati da un’unica Global Note (le “Notes Originali”) e
(b) la totalità delle obbligazioni, del prestito denominato “Euro 35.000.000 Guaranteed 7% Notes Due 2006” emesso in data 28 febbraio 2002 da Agria Finance e garantito congiuntamente e solidalmente da Agria Holding (già Arena Holding S.p.A.) e Salumificio Marsilli, Codice ISIN XS0130547119, (di seguito, il “Prestito Obbligazionario Integrativo” e, congiuntamente al Prestito Obbligazionario Originario, il “Prestito
Obbligazionario”), per un valore in linea capitale pari ad Euro 35.000.000,00, attualmente rappresentati da un’unica Global Note (le “Notes Integrative”), da considerare, unitamente alle Notes Originali, come un’unica serie di obbligazioni emesse da Agria Finance e in scadenza il prossimo 15 giugno 2006 (insieme le “Notes”).
Le Notes, titoli di credito al portatore, sono state inizialmente collocate presso investitori istituzionali in Italia e all’estero.
Le Notes non sono quotate in Italia, mentre sono state ammesse a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo ove sono attualmente negoziate.
5. Corrispettivo dell’Offerta
Lo strumento contrattuale che regolamenta il Prestito Obbligazionario, sottoscritto da Agria Finance (come emittente), dai Garanti e dal trustee (di seguito, il “Trust Deed”), permette ad Agria Finance ed ai titolari delle Notes (di seguito, i “Noteholders”) di apportare variazioni o limitazioni ai diritti dei Noteholders nonché di disporre modifiche alle disposizioni del regolamento disciplinante l’emissione del Prestito Obbligazionario (di
seguito, “Terms and Conditions”) e del Trust Deed, con apposita delibera assunta dall’assemblea straordinaria dei Noteholders con quorum, costitutivi e deliberativi, rafforzati.
Agria Finance e i Garanti, pertanto, al fine di pervenire alla variazione dei diritti dei Noteholders, convocheranno i Noteholders in assemblea straordinaria (di seguito, l’”Assemblea Straordinaria”), chiedendo loro di autorizzare ed approvare con apposita delibera (di seguito, la “Delibera Straordinaria”), tra l’altro la modifica di alcuni termini e condizioni delle Notes, ossia,
per ogni Euro 1.000 di valore nominale delle Notes:
(a)
il rimborso di Euro 407 di quota capitale delle Notes mediante la corresponsione di n. 1.567 azioni, del valore nominale di Euro 0,26, emesse da Roncadin S.p.A. (di seguito, “Roncadin”),
come meglio descritto nel successivo paragrafo 9 (di seguito, le “Nuove Azioni”);
(b) la corresponsione della quota di interessi in maturazione al 15 giugno 2006, pari ad Euro 70, mediante il pagamento di n. 269 Nuove Azioni;
(c) per il restante valore complessivo di Euro 593 di quota capitale delle Notes non rimborsata, la modifica dei termini economici (piano di rimborso e corresponsione di interessi) come segue:
(i) Euro 185 (di cui circa Euro 147 di valore in linea capitale e circa Euro 38 per nteressi, corrispondenti alla somma degli interessi dovuti per tre anni ad un tasso lineare pari a 8,7% su base annua ) da rimborsarsi in data 15 giugno 2009 ed Euro 655 (di cui circa Euro 446 di valore in linea capitale e circa Euro 209 per interessi, corrispondenti alla
somma degli interessi dovuti per cinque anni ad un tasso lineare pari a 9,4% su base annua) da rimborsarsi in data 15 giugno 2011 (le “Notes Modificate”);
(d) la rinuncia alla garanzia prestata da Salumificio Marsilli S.p.A. a favore dei Noteholders; e
(e) alcune ulteriori modifiche relative ad eventi di rimborso anticipato.
In relazione ai punti (a) e (b) che precedono, il numero di Nuove Azioni assegnate ai Noteholders sarà arrotondato all’intero inferiore più vicino e la differenza verrà corrisposta in denaro, con un esborso massimo pari a circa Euro 6.400.
Con riferimento ai punti (a) e (b) che precedono, si segnala che, ferma la restando la Data di Pagamento di cui al successivo paragrafo 6, le Nuove Azioni assegnate in corrispettivo resteranno depositate presso un primario istituto di credito su un conto vincolato e saranno liberate solo dopo almeno 90 giorni dalla Data di Pagamento.
In sintesi, il rimborso avverrà in Nuove Azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 55 milioni e in Notes Modificate per un controvalore complessivo di Euro 80 milioni. La quota di interessi maturata al 15 giugno 2006, pari a Euro 9,45 milioni, verrà Corrisposta in Nuove Azioni.
Le modifiche alle Notes sopra riportate non comporteranno l’emissione di nuovi titoli da parte di Agria Finance e le Notes Modificate continueranno ad essere garantite da Agria.
Con riferimento al punto (c) che precede, si segnala che gli obblighi di pagamento della quota di capitale e della quota di interessi delle Notes Modificate da parte dell’Offerente e di Agria Holding saranno assistiti da un pegno costituito da Agria Holding in favore dei portatori delle Notes Modificate sul 100% del capitale sociale di una società che sarà identificata a breve ed indicata nel documento di offerta (di seguito, il “Documento di Offerta”) di scambio, appartenente al Gruppo Agria.
Tale società acquisterà da Agria
Holding, prima della data di assemblea dei Noteholders, gli immobili siti in Gatteo e Bojano, che presentano un valore contabile pari a circa Euro 64 milioni. Sono attualmente in corso perizie estimative su detti immobili. Al fine di effettuare l’acquisizione degli immobili, la società acquirente contrarrà un debito nei confronti di Agria Holding, la quale provvederà in seguito a convertire detto credito in capitale.
Con riferimento al punto (d), l’operazione d’offerta non prevede la garanzia di Salumificio Marsilli S.p.A. che in tal modo non avrà vincoli finanziari allo sviluppo e valorizzazione del proprio core business.
L’ammontare e le caratteristiche del corrispettivo sono stati determinati principalmente sulla base di una valutazione circa l’operatività del gruppo che fa capo ad Agria Holding (di seguito, il “Gruppo Agria”) e la sostenibilità finanziaria del debito. In particolare, il corrispettivo è stato determinato sulla base dell’ammontare del valore in linea capitale delle Notes alla data del rimborso nonché degli interessi maturati alla data di conversione, e non è correlato al valore di mercato delle Notes, che risulta inferiore al valore in linea capitale.
6. Pagamento del corrispettivo
Con riferimento alla parte di corrispettivo offerto ai Noteholders consistente nell’attribuzione delle Notes Modificate, alla luce del fatto che l’Offerta si concretizza nella proposta di modifica di alcuni termini e condizioni del Prestito Obbligazionario senza che sia prevista la materiale emissione di nuovi titoli, non si realizzerà alcuna forma di pagamento o regolamento dei corrispettivi; la data di efficacia dell’operazione coinciderà quindi con la data in cui diviene efficace la Delibera Straordinaria, con conseguente modifica dei termini e delle condizioni del Prestito Obbligazionario.
Con riferimento alla parte di corrispettivo offerto ai Noteholders e rappresentato da Nuove Azioni, si prevede che queste saranno assegnate e messe a disposizione degli aventi diritto in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito degli aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
in data 23 giugno 2006, (di seguito, la “Data di Pagamento”), soltanto qualora si siano verificate tutte le condizioni di efficacia
dell’Offerta, come descritte al successivo paragrafo 11 ovvero le stesse siano state rinunciate, salvo la condizione di cui paragrafo 11, lett (a) e (b).
7. Termini e modalità di adesione
Non è previsto un periodo di adesione in quanto l’adesione all’Offerta avviene mediante l’espressione del voto, in persona o per delega, nell’Assemblea Straordinaria dei Noteholders da convocarsi ai sensi dei Terms and Conditions delle Notes e del Trust Deed.
8. Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è parte di una offerta più ampia rivolta indistintamente da Agria Finance a tutti i portatori delle Notes che hanno diritto a partecipare all’assemblea dei titolari delle stesse, nella misura in cui ciò sia consentito dalla normativa dei vari paesi in cui tali soggetti sono residenti. L’Offerta è effettuata ai sensi dell’Articolo 102 del TUF unicamente nei confronti dei portatori delle Notes residenti in Italia.
9. Modalità di emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio
Con riferimento alle Notes Modificate, si evidenzia che le stesse non comportano l’emissione di nuove obbligazioni, consistendo l’Offerta, per la parte che le concerne, unicamente in una proposta di variazione di alcuni dei termini e delle condizioni del Prestito Obbligazionario esistente e quindi di modifica delle Notes.
Non si procederà, pertanto, all’emissione di nuove obbligazioni in sostituzione di quelle già emesse, e ciò in conformità alle previsioni del diritto inglese che disciplina il Prestito Obbligazionario, i Terms and Conditions, il Trust Deed, nonché tutti gli altri documenti relativi al Prestito Obbligazionario stesso.
Con riferimento alle Nuove Azioni, che costituiscono parte del corrispettivo offerto nel contesto dell’Offerta, si evidenzia che le stesse rivengono dall’aumento di capitale approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Rocandin del 5 aprile 2006, a valere sulla delega conferita, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, dall'assemblea straordinaria di Roncadin del 14 dicembre 2004. Tale aumento di capitale è offerto in opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del codice civile, agli azionisti Roncadin, tra cui Agria Holding, che detiene il controllo della stessa con una partecipazione pari al 57,45% del capitale sociale di Roncadin.
In particolare, il Consiglio di Roncadin ha revocato la precedente delibera assunta in data 18 gennaio 2006
ed ha deliberato quanto segue:
(i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per un importo massimo di Euro 243.020.898,12 milioni, mediante emissione di un numero massimo di 934.695.762 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna, da sottoscriversi e liberarsi entro e non oltre il 30 agosto 2006;
(ii) di offrire in opzione le nuove azioni nel rapporto di 717 nuove azioni ogni 100 azioni possedute, ad un prezzo di 0,26 Euro per ogni nuova azione ordinaria.
Si comunica che l’offerta sarà avviata, compatibilmente con gli adempimenti necessari e con le condizioni di mercato, entro il mese di maggio 2006 e che sarà completata entro il 30 agosto 2006.
L’aumento del capitale sociale di Roncadin è soggetto alle disposizioni in materia di sollecitazione all’investimento di cui all’art. 94 del TUF. Pertanto, in data 5 maggio 2006, Roncadin provvederà contestualmente a depositare la comunicazione di cui all’art. 4 del Regolamento Emittenti e la bozza del prospetto informativo per l’aumento di capitale presso la Consob.
In data 5 aprile 2006, Agria Holding si è impegnata irrevocabilmente a
(i) esercitare i diritti di opzione alla stessa spettanti in virtù dell’aumento del capitale sociale di Roncadin entro e non oltre la fine del periodo di esercizio dei diritti di opzione previsti dall’aumento di capitale, al fine della sottoscrizione di un minimo numero 307.692.308 Nuove Azioni per un valore nominale di minimo Euro 80.000.000, mediante utilizzo della riserva in conto futuro aumento di capitale iscritta nell’attivo di Roncadin, targata in favore di Agria Holding. In particolare, tale riserva è stata costituita nel marzo 2005 a seguito del versamento di parte del credito vantato da Agria Holding nei confronti di Roncadin per effetto del trasferimento da parte di Agria Holding a Roncadin delle azioni di Arena Alimentari Freschi S.p.A. e Arena Surgelati S.p.A. (le “Società Cedute”);
(ii) a esercitare i diritti di opzione alla stessa spettanti in virtù dell’aumento di capitale di Roncadin entro e non oltre la fine del periodo di esercizio di tali diritti di opzione, al fine della sottoscrizione di un numero di 239.595.724 Nuove Azioni per un valore nominale di circa Euro 62.294.888,36, mediante compensazione del restante credito vantato da Agria Holding per effetto della suddetta operazione di trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute da quest’ultima nelle Società Cedute;
nonchè (iii) a trasferire, entro e non oltre la Data di Pagamento, un numero minimo di 247.884.615 Nuove Azioni sottoscritte nel contesto dell’aumento di capitale di Roncadin, per un valore nominale pari ad Euro 64.450.000 ad Agria Finance, a titolo di rimborso parziale in natura del credito vantato da Agria Finance nei confronti di Agria Holding in virtù dei diversi finanziamenti che Agria Holding ha ottenuto da Agria Finance a
partire dal 15 giugno 2001.
Gli impegni di cui ai precedenti punti (ii) e (iii) sono sospensivamente condizionati
all’approvazione della Delibera Straordinaria.
In ordine al credito di Agria Holding nei confronti di Roncadin, di cui al precedente punto (ii), Agria e Roncadin hanno convenuto di prorogare il termine di rimborso al 31 dicembre 2007 (cfr comunicato stampa del 28 marzo 2006). La proroga trae origine dal fatto che la crisi aviaria ha temporaneamente determinato un calo notevole delle vendite del pollo che sta influenzando in misura sostanzialmente negativa i risultati del core business di Roncadin e delle società della stessa controllate, non permettendo a tali società di realizzare i risultati economici attesi. Agria e Roncadin hanno inoltre convenuto che, nel caso in cui Roncadin avesse deliberato un aumento di capitale, Agria avrebbe potuto utilizzare il credito per sottoscrivere, in tutto o in parte, detto aumento.
A seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale, e della consegna ai Noteholders di 247.884.615 Nuove Azioni, la struttura azionaria di Roncadin varierà come di seguito riportato:
- in caso di sottoscrizione da parte del solo socio Agria Holding, questa verrà a detenere il 55,236% del capitale sociale;
- in caso di sottoscrizione da parte del 50% degli azionisti di minoranza, Agria Holding verrà a detenere il 42,522% del capitale sociale;
- in caso di sottoscrizione da parte del 100% degli azionisti di minoranza, Agria Holding verrà a detenere il 34,565% del capitale sociale.
I proventi netti derivanti, pari a massimi complessivi circa Euro 101 milioni (al netto della riserva in conto futuro aumento di capitale e del credito vantato da Agria Holding), saranno destinati alle seguenti attività:
1. riorganizzazione finanziaria del Gruppo Roncadin;
2. processo di ristrutturazione societaria, e
3. sviluppo del core business di Roncadin attraverso l’implementazione di progetti industriali strategici
(cfr comunicato stampa di Roncadin del 22 febbraio 2006).
Il superiore importo dell’aumento di capitale rispetto a quello deliberato in data 18 gennaio u.s., si giustifica anche alla luce dei recenti eventi relativi al diffondersi dell’influenza aviaria e del relativo impatto negativo sull’andamento economico di Roncadin e delle sue controllate.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 96 Testo Unico della Finanza, l’operazione di aumento non potrà essere effettuata se la società di revisione esprime giudizio negativo ovvero si dichiara impossibilitata a esprimere un giudizio. L’operazione di aumento di capitale sarà soggetta, in base alla normativa vigente, al rilascio del nulla osta da parte di Consob.
10. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento
Il corrispettivo dell’Offerta è rappresentato da Nuove Azioni e dalle Notes Modificate, e di conseguenza non è necessario il ricorso ad alcuna forma di finanziamento.
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni di pagamento del corrispettivo dell’Offerta rappresentato dalle Nuove Azioni in data 5 aprile 2006, Agria Holding si è impegnata irrevocabilmente nei confronti di Agria Finance ad esercitare i diritti di opzione alla stessa spettanti in virtù dell’aumento del capitale di Roncadin, al fine della sottoscrizione di un numero minimo di 307.769.308 Nuove Azioni per un valore nominale minimo di Euro 80.000.000 e ad esercitare i diritti di opzione alla stessa spettanti in virtù del suddetto aumento di capitale al fine della sottoscrizione di un numero di 239.595.724 Nuove Azioni per un valore nominale di circa Euro 62.294.888,36, nei termini e con le modalità indicate al precedente paragrafo 9, nonché a trasferire entro e non oltre la Data di Pagamento un numero minimo di 247.884.615 Nuove Azioni sottoscritte nel contesto di tale aumento di capitale a titolo di rimborso parziale in natura del credito vantato da Agria Finance nei confronti di Agria Holding in virtù di diversi finaziamenti infragruppo.
Con riferimento alle Notes Modificate, le stesse non costituiscono titoli di nuova emissione e, pertanto, non è prevista alcuna garanzia per la parte di corrispettivo costituita dalle Notes Modificate.
11. Condizioni di efficacia dell’Offerta
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ora adc a 26 cent pazzesco e il warrant che valore ha ??
