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CELL THERAPEUTICS INC
(CTIC)
8-K
Rapporto di ARCHIVIAZIONE Corrente
Archiviato il 2012/09/04
Periodo 2012/08/31 Archiviato
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Static UNITI
Securities and Exchange Commission
Washington, DC 20549
Modulo 8-K
RELAZIONE CORRENTE
Ai Sensi dell'articolo 13 o 15 (d) del
Securities Exchange Act del 1934
I dati del Rapporto: (dati di Primo Evento Segnalato): 4 settembre 2012 (31 agosto 2012)
Cell Therapeutics, Inc.
(Il Nome Esatto del dichiarante e specificato in charter)
Washington
001-12465
91-1533912
(Stato o L'altra giurisdizione
di Costituzione o Organizzazione)
(Commissione
Numero file)
(Datore di Lavoro IRS
Identification Number)
3101 Western Avenue, Suite 600
Seattle, Washington 98121
(INDIRIZZO di Uffici direzionali Principali)
Registrante Numero di telefono, comprensivo di Prefisso: (206) 282-7100
Non APPLICABILE
(Nome precedente o l'INDIRIZZO precedente, SE E Cambiata dall'ultima Dichiarazione).
Selezionare la Casella APPROPRIATA se il modulo 8-K E deposito destinato a soddisfare Contemporaneamente l'Obbligo di deposito del dichiarante in Una delle
the following disposizioni (cfr. Ordinamento Generale A.2.):
Comunicazioni Scritte, una Norma dell'articolo 425 del Securities Act (17 CFR 230.425)
Sollecitare un Materiale Norma dell'articolo 14 bis-12 ai Sensi della Legge di Exchange (17 CFR 240.14a-12)
Di pre-Comunicazione a Norma dell'articolo 14 quinquies-2 (b) ai Sensi della Legge di Exchange (17 CFR 240.14d-2 (b))
Di pre-Comunicazione a Norma dell'articolo 13 sexies-4 (c) ai Sensi della Legge di Exchange (17 CFR 240.13e-4 (c))
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Articolo 1,01
Entrata in ONU Accordo di Materiale Definitivo.
Il 31 agosto 2012, nella cella connection con s Therapeutics, Inc. '(la "Società"), Uno-per-cinque raggruppamento delle Azioni (il "Raggruppamento"), il
Società ha MODIFICATO la SUA Patto Parasociale Diritti Gestiti datato al 28 dicembre 2009, Tra La Società Trust Company e Computershare, NA, vieni
Diritti Gestiti agente (il "Piano di Emissione"), per Essere Efficace DOPO la effettiva dei dati di Raggruppamento. Il Raggruppamento has been Efficace il 2 settembre 2012.
La following descrizione delle Condizioni di racconto modifica non ha la pretesa di Essere completo ed E Qualificato Nella SUA interezza con riferimento alla modifica, il Che
SI allega venire Reperto 4,1 ed E qui Incorporato per riferimento.
L'Amendment riduce il Prezzo di transazione sul mercato dei Diritti Gestiti di Acquisto di Azioni Privilegiate ("Diritti") nell'ambito del Piano di Emissione da $ 36,00 a $ 14.00, diminuisce
Il Numero di Azioni di Azioni Privilegiate emettibili un Seguito dell'esercizio di Diritto delle Nazioni Unite da un sei Dieci millesimi (6/10, 000) per UN decimillesimo (1/10, 000), e
diminuisce il Prezzo di riscatto di OGNI Diritto da $ 0,0006 a $ 0,0001. La modifica ha rivisitato also e amplia le definizioni di "Acquirente" e
"Usufrutto", Nel Quadro del piano dei Diritti. I Diritti Gestiti have been inizialmente Distribuito venire dividendo per Azione OGNI ordinaria della Società, prive di Valore nominal
per Azione ("azioni ordinarie"), Eccezionale il 7 gennaio 2010, e attualmente Scambi con OGNI Azione in Circolazione di azioni ordinarie.
Articolo 3,03
Materiale Modifiche ai Diritti Gestiti dei titolari di Sicurezza.
Si Prega di consultare l'informativa di CUI alla voce 1.01, CHE E Incorporato per riferimento Nel Presente articolo 3.03.
Articolo 5,02
PARTENZA di Amministrazione o da alcuni Ufficiali, Elezione dei Consiglieri; Nomina di alcuni Ufficiali, Accordi di Compensazione di
Alcuni Ufficiali.
(E) Accordi di Compensazione di alcuni Ufficiali.
Della Società Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") precedentemente Approvato, previa approvazione degli azionisti, delle Nazioni Unite Amendment al Cell Therapeutics, Inc.
Piano 2007 di Incentivazione Azionario, vieni MODIFICATO e riformulato (il "Piano 2007 il patrimonio netto"), Che aumentare il Numero di azioni ordinarie Che potrebbe Essere
emesso ai Sensi Premi concessi nell'ambito del Piano 2007 Patrimonio netto di ulteriori 3.000.000 di Azioni. Secondo i risultati annuale della Società
Riunione di azionisti tenutasi il 31 agosto 2012, a Seattle, Washington (l '"Assemblea"), Gli azionisti della Società Hanno Approvato l'Amendment
al Piano 2007 Patrimonio Netto. (Tutti i Numeri di partico della present Relazione Correnti do modulo 8-K Sono PRESENTAZI DOPO Aver Dato Attuazione al Raggruppamento that has been Efficace
il 2 settembre 2012, ad eccezione di indicated Quanto al punto di Seguito 5,07.)
La following Sintesi del Piano 2.007 Patrimonio netto E Qualificato Nella SUA interezza con riferimento al testo del Piano 2007 Patrimonio allegato vengono Reperto
10,1.
Il Consiglio o Uno o Più Comitati nominati Dal Consiglio di Amministra il 2007 del Programma di Investimenti. Il Consiglio ha delegato Amministrativa Generale
Autorità per il Piano 2007 Patrimonio netto al Comitato per la remunerazione del Consiglio. L'Amministratore del Piano 2007 Patrimonio ha AMPI Poteri, Sotto la
2007 del Programma di Investimenti, Tra Le More glucosio, selezionare i PARTECIPANTI e determinare il tipo (s) di aggiudicazione (s) Che Sono un ricevere, e determinare il Numero di Azioni
Che devono Essere OGGETTO di Premi ed i termini e le Condizioni di Premi, TRA CUI il Prezzo (Eventuale) da Pagare per le Azioni o l'attribuzione.
Persone ammissibili a ricevere Riconoscimenti nell'ambito del Piano 2007 Sono Patrimonio funzionari o Dipendenti della Società o di Sue controllate, amministratori della
Società, e alcuni consulenti e consulenti per la Società o Una delle Sue Società controllate.
DOPO Aver Dato Attuazione alla modifica Piano 2007 Il patrimonio netto, Il Numero massimo di azioni ordinarie il Che possono Essere rilasciati o trasferiti ai Sensi
Riconoscimenti nell'ambito del Piano 2007 e uguale a 9.522.036 Patrimonio partico. I Tipi di Premi Che possono Essere erogati nell'ambito del Piano 2007 Sono Patrimonio stock option, stock
Diritti Gestiti di rivalutazione delle Azioni vincolate, e More forme di Incentivi concessi o denominate in azioni ordinarie o le Unità di azioni ordinarie, Cosi Come alcuni
Premi in Denaro bonus.
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Vieni E consuetudine in Piani di incentivazione di tipo QUESTO, OGNI LIMITE di Azione e Il Numero e il tipo di Azioni Disponibili nell'ambito del Piano 2007 il patrimonio netto e qualsiasi
Premi in Circolazione, Cosi Come i PREZZI di transazione sul mercato o di Acquisto di Premi, e Obiettivi di Prestazione Sotto alcuni Tipi di prestazioni a base di Premi, Sono
Soggetto ad aggiustamenti in funzione caso di Ristrutturazioni, Fusioni, alcune Combinazioni, ricapitalizzazioni, frazionamenti azionari, i Dividendi in azioni, o ALTRI eventi Simili Che
modificare il NUMERO o il tipo di Azioni in Circolazione, e straordinaria Dividendi o distribuzioni di beni ai soci.
Articolo 5,03
Modifiche allo Statuto o Dallo Statuto, il change Dell'Anno fiscale.
Il 4 settembre 2012, la Società ha presentato ONU Amendment (la "Modifica") per Statuto della Società MODIFICATO e riformulato costitutivi, vengono
MODIFICATO (lo "Statuto"), con ONU Incremento del Numero Totale di Azioni della Società autorizzate da 76.999.999 a 150.333.333 e ONU aumento
Azioni autorizzate della Società di azioni ordinarie da 76.666.666 a 150.000.000. L'Amendment has been Approvato Dagli azionisti della Società alla
Riunione annuale.
Una copia della modifica, il Che ha avuto Efficacia del 4 settembre 2012, allegato E alla present Relazione Correnti do modulo 8-K sono Reperto 3,1 ed e Presente
qui incorporati per riferimento.
Articolo 5,07
Presentazione delle Questioni al voto i possessori dei Titoli.
In Occasione dell'Assemblea annuale, Gli azionisti della Società ha Approvato le sei elencate Proposte di Seguito. Le Proposte Sono descritte in dettaglio Nel della Società
Definitivo delega dichiarazione del 27 luglio 2012 per la Riunione annuale. Il Numero di Azioni that have been approvati in Occasione della Riunione annuale per each delle Proposte
descritto di Seguito E presentato Senza osare Effetto al Raggruppamento.
I risultati Sono i following:
DECISIONE DEL 1. Elezione dei Consiglieri
Gli azionisti della Società ha deliberato, DECISIONE DEL do di eleggere tre Consiglieri di classe III al Consiglio, ciascuno per Servire Fino alla assemblea annuale del 2015 di
Azionisti. Lo statuto MODIFICATO e rielaborato Secondo la Società, I Tre Candidati di classe III per sedili regista that have Ricevuto il Maggior Numero di Voti
getto alla Riunione annuale have been Eletti. I risultati del voto i have been following:
Candidato
Direttore di Classe
Numero di Voti per
Voti Trattenuti
Broker non Voti
Richard L. Amore
Classe III
62667708
27849788
41469773
Mary O. Mundinger, DrPH
Classe III
62721118
27796378
41469773
Jack W. Singer, MD
Classe III
62673097
27844399
41469773
Broker non Voti SI verificano when mediatore ONU NON E permesso di VOTARE do Una questione determinata, Senza ISTRUZIONI da altera parte del Beneficiario, e Tali ISTRUZIONI
Dato non. Broker non-voto ha avuto alcun Effetto sul risultato di DECISIONE DEL This, in Quanto l'Elezione degli amministratori SI Basa sul NUMERO dei Voti effettivamente caffè espressi.
DECISIONE DEL 2. Modifica degli Articoli MODIFICATO e rielaborato costitutivo
Gli azionisti della Società ha deliberato, DECISIONE DEL do di approvare la modifica degli Articoli di aumentare il Numero Totale di Azioni autorizzate del
Società. L'aumento deliberato dall'Assemblea della Società in Occasione dell'Assemblea has been ONU aumento del Numero Totale di Azioni autorizzate della
Società da 76.999.999 a 150.333.333 e di ONU aumento delle quote autorizzate della Società di azioni ordinarie da 76.666.666 a 150.000.000. Il
risultati delle votazioni Incluso 88.535.576 Voti un please, 1.833.944 Voti Contro i 147,976 Voti, SI Sono astenuti e 41.469.773 intermediari non Voti. L'Amendment has been
Approvato.
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DECISIONE DEL 3. Modifica del Piano 2.007 Patrimonio netto
Gli azionisti della Società ha deliberato, DECISIONE DEL do di approvare ONU Amendment al Piano 2007 Capitale Proprio per aumentare il Numero di azioni ordinarie
Disponibili per l'emission nell'ambito del Piano 2007 Patrimonio netto di 3,000 mila partico di azioni ordinarie. I risultati delle votazioni Incluso 83.615.013 Voti un please, 6762155
Voti Contrari, 140,328 Voti astenuti e 41.469.773 Intermediario non Voti. Broker non Voti non ha avuto Effetti sul risultato di This DECISIONE DEL DOPO l'approvazione del
la modifica del Piano 2.007 Patrimonio netto SI Basa sul NUMERO dei Voti effettivamente caffè espressi. La modifica del Piano 2.007 Patrimonio netto has been Approvato.
DECISIONE DEL 4. Approvazione della emission di Titoli in connection con, o alla finanza, l'Acquisizione di beni di S * BIO Pte. Ltd. e correlati
Milestone Pagamenti
Gli azionisti della Società ha deliberato, DECISIONE DEL do di approvare le Azioni emesse da S * BIO Italia Srl a Relazione a, o per finanziare l'Acquisizione di
Attività di S * BIO Pte. Ltd. ea discrezione della Società, l'emission di Azioni di azioni ordinarie o Azioni di Azioni Privilegiate Al Posto dei contanti Fino al 50% del
Pagamenti pietra miliare ai Sensi del Contratto di Acquisizione stipulato con S * BIO Pte Ltd. il 18 aprile 2012. I risultati della votazione COMPRESA
88.670.851 Voti un please, 1.635.126 Voti Contro i 211,519 Voti, SI Sono astenuti e 41.469.773 Intermediario non Voti. Broker non-voto ha avuto alcun Effetto sul risultato della
This DECISIONE DEL DOPO l'approvazione della present DECISIONE DEL SI Basa sul NUMERO dei Voti effettivamente caffè espressi. La Proposta E Stata approvata.
DECISIONE DEL 5. Approvazione della emission di Titoli in Relazione all'offerta di Azioni Privilegiate di Serie 15
Gli azionisti della Società ha deliberato, DECISIONE DEL do di approvare l'emission di Azioni di Azioni Privilegiate e Azioni di azioni ordinarie emettibili al Momento
Conversione delle Azioni Privilegiate, warrant e azioni ordinarie emettibili a Seguito dell'esercizio dei warrant e, a discrezione della Società, l'emission di
Azioni ordinarie al Posto di contanti al Momento del Cambio di Tali warrant emessi un socio CG II, Ltd. ("Socio") ai Sensi del Contratto di Acquisto di Titoli
stipulati in Relazione all'offerta di Serie 15 Azioni Privilegiate convertibili il 29 maggio 2012. I risultati delle votazioni Incluso 88.790.433 Voti
per, 1.493.938 Voti Contrari, 233,125 Voti astenuti e 41.469.773 Intermediario non Voti. Broker non-voto ha avuto alcun Effetto sul risultato di DECISIONE DEL This, in Quanto
l'approvazione di This DECISIONE DEL SI Basa sul Numero di Voti Espressi effettivamente. Voti di socio non have been conteggiati per determinare se la Maggioranza del Totale dei Voti
DECISIONE DEL gettato Silla, il voto in proprio o per delega, Hanno Approvato La Proposta. La Proposta E Stata approvata.
DECISIONE DEL 6. Ratifica di Selezione della Società di Revisione
Gli azionisti della Società ha deliberato, do di DECISIONE DEL ratificare La Scelta di Marcum LLP in qualita di Revisori Indipendenti della Società per l'transazione sul mercato chiuso
31 dicembre 2011. I risultati delle votazioni inclusa 126109224 Voti favorevoli, 3.680.274 Voti Contro 2.197.771 Voti, SI Sono astenuti e Nessun intermediario non Voti.
La nomina di Marcum LLP E Stata ratificata.
Articolo 7,01
Regolamento FD Disclosure.
Il 31 agosto 2012, la Società ha emesso UN COMUNICATO STAMPA Dal titolo "Cell Therapeutics, Inc. Reports Esito della Riunione annuale degli azionisti." La
copia del comunicato Stampa e arredato e non Presentata in virtu del punto 7,01 venire Reperto 99,1 al present Rapporto Corrente modulo do 8-K.
Il 5 settembre 2012, la Società prevede di emettere ONU comunicato stampa in Italia per la modifica Quanto relates Dal titolo "Cell Therapeutics, Inc. (CTI) File
Modifica dello Statuto. "Una copia della Traduzione in inglese del comunicato Stampa e arredato e non Presentata in virtu del punto 7,01 venire Reperto
99,2 al Presente Rapporto Corrente do Form 8-K.
Tali Informazioni non Sono rispettoso Essere "presentato" ai Fini della Sezione 18 del Securities Exchange Act del 1934 (l '"Exchange Act"), o
altrimenti soggetta a responsabilità la della sezione, e non SI considerazione Incorporato per riferimento a Una delle Documenti depositati Dalla Società ai Sensi della
Securities Act del 1933 e successive modificazioni, o della Legge di scambio se Fatta prima o DOPO la dati dello Stesso e indipendentemente da qualsiasi lingua incorporazione in Generale
Questi, limatura di apparecchi, esclusi Nella Misura espressamente Prevista Dal riferimento SPECIFICO deposito delle Nazioni Unite.
Page 6
Articolo 9,01
Bilancio e mostre.
(D) Esposizioni
Mostra
Numero
Descrizione
3,1
Modifica degli Articoli MODIFICA e riclassificati costitutivo di Cell Therapeutics, Inc.
4,1
Primo Amendment al socio dell'accordo Diritti Gestiti, datata al 31 agosto 2012, TRA Cell Therapeutics, Inc. e Fiducia Computershare
Company, NA, di agente Diritti.
10,1
Cell Therapeutics, Inc. 2007 Piano di Incentivazione Azionario, vieni MODIFICATO e riformulato.
99,1
Comunicato stampa, datato 31 agosto 2012, Dal titolo "Cell Therapeutics, Inc. Reports Esito della Riunione annuale degli azionisti."
99,2
Traduzione in inglese del comunicato stampa, datata 5 settembre 2012, Dal titolo "Cell Therapeutics, Inc. (CTI) File modifica Agli Articoli del
Costituzione. "
Page 7
FIRMA
In conformita ai REQUISITI del Securities Exchange Act del 1934, il dichiarante ha debitamente causato This Relazione Che Sarà, Firmato un Suo Nome Dal
apposto sottoscritti debitamente autorizzati.
Cell Therapeutics, Inc.
Dati: 4 Settembre, 2012
Di:
/ S / James A. Bianco, MD
James A. Bianco
Presidente e Amministratore Delegato
Page 8
ESPORRE INDEX
Mostra
Numero
Descrizione
3,1
Modifica degli Articoli MODIFICA e riclassificati costitutivo di Cell Therapeutics, Inc.
4,1
Primo Amendment al socio dell'accordo Diritti Gestiti, datata al 31 agosto 2012, TRA Cell Therapeutics, Inc. e Fiducia Computershare
Company, NA, di agente Diritti.
10,1
Cell Therapeutics, Inc. 2007 Piano di Incentivazione Azionario, vieni MODIFICATO e riformulato.
99,1
Comunicato stampa, datato 31 agosto 2012, Dal titolo "Cell Therapeutics, Inc. Reports Esito della Riunione annuale degli azionisti."
99,2
Traduzione in inglese del comunicato stampa, datata 5 settembre 2012, Dal titolo "Cell Therapeutics, Inc. (CTI) File modifica Agli Articoli del
Costituzione. "
Page 9
Esporre 3,1
MODIFICA E MODIFICATO
ARTICOLI RICOSTRUITO DI COSTITUZIONE
DI
Cell Therapeutics, Inc.
Ai Sensi del Washington Business Corporation Act, Capitolo 23B.10, l'Ufficiale sottoscritto di Cell Therapeutics, Inc., Una Società di Washington
(La "Società"), non sottoponiamo per il deposito di Questi, Articoli di Amendment:
PRIMO: Il Nome della Corporation E Cell Therapeutics, Inc.
SECONDO: L'Amendment alla Corporation ha MODIFICATO e rielaborato Statuto, Nella versione aggiornata (lo "Statuto ricostruito") has been
Approvato Dal Consiglio di Amministrazione della Corporation il 16 luglio 2012.
TERZO: L'aumento delle Azioni autorizzate della Corporation di magazzino riflette a Questa modifica degli Articoli di rideterminazione has been debitamente Approvato Dal
azionisti della Corporation il 31 agosto 2012 in conformita con le Disposizioni di RCW 23B.10.030 e RCW 23B.10.040.
QUARTO: Sezione 1 dell'articolo II dello Statuto Ricostruito E MODIFICATO Nella SUA interezza venire Segue:
"ARTICOLO II"
Capitale Autorizzato
1. Classi. La Corporation E Autorizzato a rilasciare a causa classi di azioni ordinarie da designati, rispettivamente, "Azioni ordinarie" e "preferiti
Foto. "Il Numero complessivo di Azioni Che la Società ha la Facoltà di emettere E centocinquantamilioni Three Hundred Thirty-Three
Thousand Three Hundred Thirty-Three (150.333.333), il Numero Totale di Azioni autorizzate di azioni ordinarie Sono centocinquantamilioni
(150 milioni), e il Numero Totale di Azioni autorizzate di Azioni Privilegiate Sono Three Hundred Thirty-Three Thousand Three Hundred Thirty-Three
(333333).
QUARTO: Questi, Articoli dell'emendamento E Efficace al 4 settembre 2012.
***
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Dichiaro Che Sono ONU Funzionario debitamente nominato e incombente della Corporazione sopra citato e Sono Autorizzato ad eseguire This modifica della
MODIFICATO e rielaborato Statuto per Conto della Società.
GIUSTIZIATO QUESTO albergo a 4
th
Giorno di settembre, 2012.
Cell Therapeutics, Inc.,
Una Società di Washington
Di:
/ S / James A. Bianco, MD
James A. Bianco, MD
Presidente e Amministratore Delegato
Page 11
Esporre 4,1
F
IRST
La
MENDMENT
La
S
HAREHOLDER
R
Diritti Gestiti
La
ACCORDO
This F
IRST
La
MENDMENT A
S
HAREHOLDER
R
Diritti Gestiti
La
ACCORDO
E Fatto E ed entrato in al 31 agosto, 2012 (This "modifica"), per Essere
Efficacia del 2 settembre 2012, TRA Cell Therapeutics, Inc., Una Società di Washington (la "Società"), e Computershare Trust Company, NA, ONU
fiduciaria Federale noleggiata (l '"Agente Diritti"). I termini con initial maiuscola utilizzati e non altrimenti definiti Nel Presente Documento Hanno il significato di un Dato rispettivi
Accordo nel racconto di alcuni Diritti Gestiti degli azionisti, Tra La Società e l'Agente Diritti Gestiti, datata al 28 dicembre 2009 (l '"Accordo Diritti").
R
ECITALS
CONSIDERANDO Che, ai Sensi dell'accordo i Diritti Gestiti, la Società ha Distribuito ONU dividendo di Diritto delle Nazioni Unite per OGNI Azione di azioni ordinarie in Circolazione al
la Chiusura delle attivita il 7 gennaio 2010 (la "Data di REGISTRAZIONE");
CONSIDERANDO Che l'Accordo Diritti Gestiti also Autorizzato l'emission di Diritto delle Nazioni Unite (venire racconto NUMERO puo Essere regolata venire stabilito Nel Contratto di Diritti Gestiti)
per OGNI Azione ordinaria emessa la tradi dati di REGISTRAZIONE e precedente la distribuzione di dati o alla Scadenza di dati;
CONSIDERANDO Che, OGNI Diritto rappresentava in origine il Diritto di Acquistare ONU decimillesimo di Una quota di Una Nuova serie di Azioni Privilegiate della Società,
designata la serie ZZ Junior Partecipazione cumulativo Preferred Stock e con i Diritti Gestiti, i Poteri e le preferenze di CUI delle Nazioni Unite Certificato di
Designazione presentato Dalla Società con il Segretario di Stato dello Stato di Washington (da Che Allora E Stata per finecorsa Nella Società E Modificata
e rielaborato Statuto, e successive modifiche);
CONSIDERANDO Che, in connection con il 1-per-6 raggruppamento delle azioni ordinarie, il Che SI E dimostrato Efficace in data 15 maggio 2011 il Consiglio di Amministrazione della
Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha stabilito alcune modifiche Che ai termini dei Diritti Gestiti emessi ai Sensi del Contratto di Diritti Gestiti erano appropriati.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi Approvato delibere Che autorizzano Gli adeguamenti Successivi ai termini dei Diritti Gestiti: (i) Il Numero Dieci di millesimi di
quota di Azioni Privilegiate della Società acquistabile in funzione caso di transazione sul mercato di ciascun Diritto has been aumentato da ONU decimillesimo di un contingente di sei decimillesimi di di Una
di Azioni Privilegiate, (ii) il Prezzo di Esercizio di ciascun Diritto has been aumentato da 6,00 € a 36,00 dollari, (iii) il Prezzo di rimborso di ciascun Diritto e Stato aumentato da
0,0001 Dollari a 0,0006 Dollari, e (iv) OGNI Azione ordinaria in Circolazione ha avuto conferito un (1) Uno Diritto;
CONSIDERANDO il Che, il 7 agosto 2012, il Consiglio di Amministrazione ha Approvato un 1-per-5 raggruppamento delle azioni ordinarie, Che Sara in Vigore il
2 Settembre 2012;
Considerando Che, per vari Motivi (TRA CUI, a titolo esemplificativo, il raggruppamento delle azioni ordinarie Che Hanno, ai Sensi dei termini di Diritti Gestiti
Accordo, defined Il Numero Di Una decimillesimi di Una quota di Azioni Privilegiate emettibili un Seguito dell'esercizio di Diritto delle Nazioni Unite), il Consiglio di Amministrazione ha
stabilito CHE E Nel Migliore intéressé della Società e del Suo
Page 12
azionisti di apportare alcune modifiche all'accordo Diritti Gestiti (Nella versione aggiornata). Questi, cambiamenti riflettono in QUESTO SI Amendment e comprise, Senza
limitazione, (i) le modifiche Alle definizioni di "Acquirente" e "Proprietario effettivo", (ii) Una diminuzione Nel Prezzo di transazione sul mercato da $ 36,00 a $ 14,00, (iii) Una
diminuzione del NUMERO Uno di decimillesimi di Una quota di Azioni Privilegiate emettibili un Seguito dell'esercizio di Diritto delle Nazioni Unite da sei decimillesimi di Una quota di
Azioni Privilegiate di un decimillesimo di ONU Una quota di Azioni Privilegiate, e (iv) Una RIDUZIONE del Prezzo di rimborso da $ 0,0006 a $ 0,0001.
CONSIDERANDO Che, ai Sensi dell'articolo 27 dell'accordo Diritti Gestiti, prima del verificarsi di ONU Evento di Sezione 11 (a) (ii), la Società e l'Agente per i Diritti Gestiti
DEVE, se il Consiglio di Amministrazione lo Richiede, Integrare o modificare qualsiasi Disposizione del Contratto Diritti Gestiti Che il Consiglio di Amministrazione riterrà Necessario o
Senza auspicabile l'approvazione di Tutti i possessori di Certificati rappresentativi di Azioni di azioni ordinarie della Società, e
CONSIDERANDO Che, A TUTTI Gli atteggiamenti necessari per rendere QUESTO Amendment ONU Accordo valido, esecutiva ai Sensi Suoi termini have been Fatti ed eseguiti,
e l'esecuzione e la Consegna di QUESTO Amendment da altera parte della Società has been a Tutti Gli Effetti debitamente autorizzati Dalla Società.
TUTTO Cio premesso, in considerazione di Quanto sopra e degli Accordi reciproci previsti Dal Contratto di Diritto e in QUESTO Amendment e per
More buone e Valide Considerazioni, le Parti convengono Quanto Segue:
1. Modifiche alla Sezione 1.
(A) La DEFINIZIONE di "Acquirente" Nella section 1 (a), dell'accordo Diritti Gestiti E Modificata con l'aggiunta del following Paragrafo del bene alla
1 (a):
"Una persona SI considerazione Essere" agiscono di concerto "con un'altra persona ai Fini del Presente Accordo, se racconto persona agisce consapevolmente (se
o non in virtu espresso di Accordo delle Nazioni Unite, Accordi o Intese), di concerto con, o verso ONU Obiettivo comune in materia di Gestione,
Gestione o il Controllo della Società in parallelo con, ad altra persona in cui (A) OGNI Persona e consapevole del COMPORTAMENTO della persona altrui o
intenti e This Consapevolezza E element a Loro Processi decisionali e (B) at least one ONU Ulteriore Fattore suggerisce Che queste Persone intendono
ad AGIRE di concerto o in parallelo, Che Tali Fattori integrativi possono includere, a titolo esemplificativo, lo Scambio di Informazioni (in forma publica o
Privata), Partecipazione a Riunioni, Conduzione delle Discussioni o tariffa o sollecitare inviti ad AGIRE di concerto o in parallelo, una condizione, tuttavia, il Che
Una persona non considerata Essere E agiscono di concerto con qualsiasi altra persona da assolo ONU delega revocabile o Consenso Dato un personaggio nel racconto
risposta Ad un proxy di Pubblico o richiesta di Consenso in générale una Tutti i possessori di azioni ordinarie immagine ai Sensi e in conformita con la
Normativa APPLICABILE AI Sensi della Legge Exchange. Una persona Che agisce a concerto con un'altra persona SI considerazione deliberando
Concerto con qualsiasi terza altera parte CHE E also agiscono di concerto con Altro Soggetto. Qualsiasi stabilire se Una Persona e deliberando
Concerto con qualsiasi altra persona Sono definitivamente determinato Dal Consiglio di Amministrazione della Società, A Sua unica discrezione. "
2
Page 13
(B) La DEFINIZIONE di "Beneficiario effettivo", "benefico Proprietario" e "Proprietario effettivo" Nella section 1 (d), dell'accordo Diritti Gestiti E Modificata
da:
(I) L'eliminazione della Parola "o" alla bene della Sezione 1 (d), (ii), (C);
(Ii) di modificare e ribadire Sezione 1 (d), (iii) Nella SUA interezza venire Segue:
"(Iii) that Sono di Piena Proprietà, direttamente o indirettamente, da qualsiasi altra persona (o qualsiasi affiliato o Associato di Esso) con la Quale la persona o
Affiliati di qualsiasi persona o racconto Dagli associati (i) ha ONU Accordo, Accordi o Intese (anche per iscritto) (Diverso da
Accordi con consueti e Tra i sottoscrittori e Membri online del Gruppo di Vendita RISPETTO at a buona fede offerta Pubblica di Titoli) per il
scopo di acquisire, con il voto (Eccetto delle Nazioni Unite delega revocabile o il Consenso, vieni descritto al punto (B) della sezione 1 (d) (ii) del Presente
Accordo) o lo smaltimento di qualsiasi titolo della Società, o (ii) Che agiscono di concerto, oppure "
(Iii) aggiunta la clausola following Nuovo (iv) DOPO il punto 1 (d), (iii) e prima delle parole "una condizione, tuttavia, Che":
"(Iv) that Sono OGGETTO di, o dei Titoli di Riferimento per, o sottostanti, Gli eventuali Interessi Derivata di racconto personaggio o qualsiasi persona di racconto
Affiliati o associati, con il Numero di Azioni ordinarie ritenuto Proprietà effettiva E IL NUMERO Teorico di Azioni o di ALTRI
di azioni ordinarie specificato Nella Documentazione comprovante l'intéressé Derivata venire Soggetti acquisito un Essere in Seguito l'transazione sul mercato o
liquidazione degli Interessi Derivata o sono di base la do CUI Il Valore Importo di liquidazione o di racconto intéressé derivato DEVE Essere calcolata in
Tutto o nel altera parte, o, in mancanza di racconto Numero di azioni ordinarie E specificato Nella Documentazione, Quali, Secondo Quanto stabilito Dal Consiglio di Amministrazione
della Società una SUA Esclusiva discrezione, di Essere Il Numero di azioni ordinarie una cucina che l'intéressé derivato SI riferisce; ".
(C) La Sezione 1 dell'accordo Diritti Gestiti E Modificata con l'aggiunta del following DEFINIZIONE, Che DEVE Essere Inserito Nella section 1 in Ordine Alfabetico:
"Interessi Derivati" si Intende qualsiasi titolo Derivati ***8203;***8203;(vengono definiti ai Sensi dell'articolo 16 bis-1 ai Sensi della Legge Exchange) that aumentano di Valore venuto il
Valore degli aumenti azionari sottostanti, TRA CUI Una Sicurezza una convertibile Lungo, Una OPZIONE chiamata lunga e Una Posizione corta do un'opzione put, in OGNI Caso,
indipendentemente Dal that (x) Tali Interessi trasmette alcun Diritto di voto nel racconto di titolo, (y) racconto intéressé DEVE Essere, o E in Grado di Essere, SI Stabili
attraverso la storia di Consegna titolo o (z) le operazioni di coprire l'Effetto economico di racconto intéressé.
2. Modifica section 7 (b). Sezioni 7 (b) del Contratto di Diritti Gestiti E MODIFICATO e riaffermato Nella SUA interezza venire Segue:
"(B) Il Prezzo di Esercizio per each ONU decimillesimo di Una quota di Azioni Privilegiate ai Sensi del l 'ONU transazione sul mercato di Diritto e inizialmente Quattordici Uniti
Dollari (US
3
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$ 14,00), E Soggetto Ad un adeguamento di Volta in Volta, vieni previsto Dagli Articoli 11 e 13 del Presente Accordo e devono Essere pagati in moneta legale di
Gli statisti Uniti d'America in conformita con la Sezione 7 (c). "
3. I riferimenti a "un decimillesimo di Una quota di Azioni Privilegiate". A scanso di Dubbi, Tutti i riferimenti nell'accordo i Diritti Gestiti una "una ten-
Millesimo di Una quota di Azioni Privilegiate "E" un decimillesimo di Una quota di Azioni Privilegiate ", una Partire Dalla dati di QUESTO Amendment.
4. I riferimenti a "Prezzo di riscatto di $ 0,0001 per Right". A scanso di Dubbi, Tutti i riferimenti nell'accordo i Diritti Gestiti un "Prezzo di rimborso delle
0,0001 Dollari per Destra "è" Prezzo di riscatto di $ 0,0001 per Right "un Dalla Partire dati di QUESTO Amendment.
5. Certificato Destra. La forma di Certificato di Diritto allegato all'accordo Diritti Gestiti e Tutti Gli ALTRI Documenti correlati Sono Modificati, se del
del Caso, di una tariffa riferimento QUESTO Primo Amendment Riflettere e le modifiche contenute Nel Presente Documento.
6. Efficacia. Tale Amendment Sarà, Efficace una Partire Dalla prima dati Scritta sopra, se vieni eseguito un dato racconto. Salvo Quanto espressamente previsto
Nel Presente Documento, l'Accordo Diritti Gestiti non viene Modificata, MODIFICATO o Integrato in alcun Modo, e rimane in Vigore a Tutti Gli Effetti.
7. Varie.
(A) Salvo Quanto espressamente previsto, oa Meno Che Il contesto non richieda altrimenti, termini con initial maiuscola utilizzati Nel present Amendment ha il rispettivo
Loro significato attribuito Nel Contratto di Diritti.
(B) L'Amendment E considerato sono venduti senza Contratto stipulato ai Sensi delle Leggi interne e sostanziale dello Stato di Washington e per Tutti Gli Scopi
E disciplinato e interpretato in conformita con le Leggi interne e sostanziale di QUESTO Stato Membro APPLICABILE ai contratti conclusi ed eseguiti interamente
inside racconto di Stato, se non Diversamente Indicato al punto 32 dell'accordo Diritti.
(C) Se ONU qualsiasi Termine, Disposizione, Patto o limitazione di Amendment QUESTO E Detenuto da ONU tribunale della giurisdizione competente o L'altra Autorità non convalida, nulla o
inapplicabile, il resto dei termini, disposizioni, clausole restrittive e CONDIZIONI di QUESTO Amendment rimane in Vigore a Tutti Gli Effetti e non devono in alcun Modo
Essere colpiti, compromessa o falsificati, a condizione, tuttavia, Che nulla Nella present section 3 (c), possono incidere Sulla capacita della Società Secondo le disposizioni del
Sezione 27 dell'accordo Diritti Gestiti di Integrare o modificare QUESTO Amendment per sostituire racconto non convalida, nulla o inapplicabile Termine, Disposizione, o Patto
restrizione con ONU Termine legale, la convalida ed Efficace, la Fornitura, Patto o restrizione.
(D) Le Voci descrittive delle Varie Sezioni di QUESTO Amendment Sono inseriti Unicamente per Comodità e non il Controllo di influenzare il significato o
La Costruzione Di Una qualsiasi delle disposizioni del Presente Documento.
(E) L'Amendment puo Essere eseguito in qualsiasi Numero di controparti e each delle controparti Tali Tutti Gli Effetti di un Essere considerata ONU originale,
Tutte le controparti e di Tali
4
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costituiscano Insieme Un solo strumento e same. Una firma a QUESTO Amendment trasmesso per via elettronica DEVE Avere la same Autorità, Effetto e
esecutività venire firma originale.
[Pagine Firma Segui.]
5
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IN FEDE DI CHE, le partico Hanno Fatto present Amendment QUESTO DEVE Essere debitamente sottoscritto arrivato strumento Sotto sigillo e attestata, Tutto il venire
Giorno e Il Primo anno di sopra scritto.
ATTEST:
Cell Therapeutics, Inc.
Di:
/ S / Louis A. Bianco
Di:
/ S / James A. Bianco, MD
Nome:
Louis A. Bianco
Nome:
James A. Bianco, MD
Titolo:
Executive Vice President, Finance e
Titolo:
Presidente e Amministratore Delegato
Amministrazione
ATTEST:
TRUST COMPANY COMPUTERSHARE, NA,
agente Diritti Gestiti
Di:
/ S / Colleen Shea-Keating
Di:
/ S / Dennis V. Moccia
Nome:
Colleen Shea-Keating
Nome:
Dennis V. Moccia
Titolo:
Contratto di Amministrazione Consulente
Titolo:
Manager, Contract Administration
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Esporre 10,1
Cell Therapeutics, Inc.
2007 Il patrimonio netto PIANO DI INCENTIVAZIONE
Con decorrenza 20 giugno 2003 e MODIFICATO e riformulato un Partire Dal 16 luglio 2012
(Tutti i Numeri di Parti in QUESTO Documento Sono presentate prima di osare Effetto della Società uno-per-cinque
raggruppamento Efficace 2 settembre, 2012.)
SEZIONE 1
CONTESTO E SCOPO
1,1 Contesto. Il piano permette la concessione di Opzione non qualificate archivi, incentivazione azionaria Opzioni, SAR, Azioni vincolate, Unità Azioni vincolate
premi in denaro e.
1,2 Scopo del Piano. Il Piano ha lo scopo di attrarre, motivare e trattenere (a) i Dipendenti della Società e dei Suoi Affiliati, (b) i consulenti Che
fornire alla Società Servizi Important e consociate Alle sue, e (c) Gli amministratori della Società that Sono Dipendenti Né la Società Né le Sue consociate.
Il piano inoltre progettato per incoraggiare E la Partecipazione al Capitale di PARTECIPANTI, in Modo da allineare i Loro Interessi con Quelli degli azionisti della Società.
SEZIONE 2
DEFINIZIONI
Le parole e frasi following have i Significati following, un less than ONU Diverso significato E Chiaramente required Dal Contesto:
2.1 "1934": la Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche. Il riferimento at a section specifica del 1934 o Norma dello Stesso Regolamento devono
includere racconto section o di Regolamento, Una regolamentazione convalida promulgata nel racconto section, e alcuna Disposizione analoga di qualsiasi futura Legislazione o Regolamento
modificare, Integrare o superando racconto section o Regolamento.
2.2 "Affiliata" si Intende qualsiasi Società o qualsiasi Altra Entità (TRA CUI, ma non Limitato a, partenariato e joint venture) di Controllo, Controllata da, o
sottoposta a comune Controllo con la Società.
2.3 "Affiliated SAR": un SAR Che viene concesso in una Relazione Relativa un'opzione, e il Che in automatico verranno reputa esercitato in
Stesso Momento in CUI la Relativa OPZIONE E esercitata.
2.4 "Reddito annuale" si Intende la Società o le Vendite nette di Una business unit per l'anno fiscale, determinato una Norma generalmente accettata
Principi contabili, a condizione, tuttavia, Che prima l'anno fiscale, il Comitato decide se qualsiasi significativo element (s) DEVE Essere esclusa o
Inclusi Dal Calcolo del Fatturato annuo in Relazione ad Uno o Più PARTECIPANTI.
2.5 "Premio" significa, individualmente o collettivamente, Una Sovvenzione nell'ambito del Piano di Opzione non qualificate archivi, incentivazione azionaria Opzioni, SAR, con restrizioni
IMMAGINI, Unità di Azioni vincolate o Premi in Denaro.
2.6 "Premio Accordo": l'Accordo scritto Che stabilisce i termini e le disposizioni applicabili each un premio concesso ai Sensi del Piano.
2.7 "consiglio" o "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione della Società.
2.8 "premio in Denaro", Il Diritto a ricevere Disponibilità liquide, vieni descritto Nella Sezione 8.
2.9 "Posizione Finanziaria" si Intende il LIVELLO della Società di cassa, disponibilità liquide e Titoli Disponibili per la Vendita.
2.10 "Cambio di Controllo" si Intende il verificarsi di eventi Uno dei following:
(A) La "persona" (vieni racconto Termine usato E Nelle Sezioni 13 (d), e 14 (d), della Legge Exchange) diventa il "Beneficiario effettivo" (defined venire Dalla Regola 13 quinquies
3 della Legge Exchange), direttamente o
1
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indirettamente, Azioni della Società Che rappresentano il Cinquanta per Cento (50%) o Più del Potere di voto Totale rappresentato Dalla Società E quindi
Titoli con Diritto di voto;
(B) Il Compimento della Vendita o Disposizione da altera parte della Società di Tutti o substantially Tutti i beni della Società;
(C) Un change Nella Composizione del Consiglio SI verificano inside di Nazioni Unite Periodo di causa Anni, un Seguito del which less than Una Maggioranza degli amministratori Sono
Amministratori in carica. "Amministratori in carica" ***8203;***8203;si intendono Quelli che o (A) Sono amministratori di Partire Dalla dati di efficacia del Piano, o (B) Sono Eletti, o
nominato per Elezione, al Consiglio con il voto favorevole di at least la Maggioranza dei Consiglieri, al Momento di racconto Elezione o la Designazione (Sarà, ma
non includono ONU Individuo la CUI Elezione o la Designazione E Nella Relazione Ad un concorso, o Minaccia di delega Relativa all'elezione degli amministratori da
la Società), o
(D) La consumazione di Una Fusione o di Consolidamento della Società con qualsiasi L'altra Società, Diversa da Una Fusione o Consolidamento Che
SI tradurrebbe in Titoli di voto della Società in Circolazione immediatamente prima di QUESTO Continuando a rappresentare (SIA rimanendo in sospeso o
per la Conversione in Titoli di voto della Società incorporante o della controllante SUA) at least il Cinquanta per Cento (50%) dei Diritti Gestiti di voto Totale rappresentato Dalla
Titoli di voto della Società o Tali Società incorporante o Dalla SUA controllante in Circolazione immediatamente DOPO racconto Fusione o Consolidamento.
2.11 "Codice": il codice Internal Revenue del 1986, e successive modifiche. Il riferimento a Una section specifica della Norma dello Stesso codice o Regolamento CONTIENE
racconto section o Regolamento, Una regolamentazione convalida Promulgato Sotto racconto section, e alcuna Disposizione analoga di qualsiasi futura Legislazione o Regolamento
modificare, Integrare o superando racconto section o Regolamento.
2.12 "Comitato": l'organo delle Nazioni Unite o da Comitato nominato Dal Consiglio (ai Sensi della Sezione 3.1) per amministrare il Piano.
2.13 "Società" si Intende Cell Therapeutics, Inc., Una Società di Washington, o qualsiasi Suo successore. RISPETTO Alle definizioni della performance
Obiettivi, il Comitato puo decidere Che Cell "Compagnia" Therapeutics, Inc. e le Sue controllate consolidare.
2.14 "Consulente" si Intende qualsiasi consulente, imprenditore Indipendente, o di altra persona Che fornisce Servizi rilevanti per la Società o Dalle Sue consociate, ma
Che non E NE Dipendente, nato ONU Direttore.
2.15 "Amministratore" si Intende qualsiasi persona Fisica CHE E Membro del Consiglio di Amministrazione della Società.
2.16 "Disabilità", Una invalidità permanente e Totale, ai Sensi della sezione 22 (e) (3), del Codice, una condizione Che, Nel Caso di ALTRI Premi
di Stock Option di incentivazione, il Comitato A Sua discrezione puo determinare se Una invalidità permanente e Totale esiste in conformita con l'Uniforme e
non discriminatorie le Norme adottate Dal Comitato di Volta in Volta.
2,17 "Utile per Azione" si Intende per OGNI transazione sul mercato fiscale, la Società o Utile netto di attività dell'ONU unità, Diviso per UN NUMERO Medio ponderato delle
azioni ordinarie in Circolazione e diluitivi azioni ordinarie equivalenti ritenuti eccezionali, determinati Secondo i Principi contabili generalmente accettati
Principi.
2.18 "Lavoratore", OGNI Dipendente della Società o di ONU Affiliato, se racconto Dipendente E cosi utilizzata Nel Momento in CUI E Piano adottato o
Così diventa un Occupati Seguito della adozione del Piano.
2,19 "Prezzo di Esercizio" si Intende il Prezzo al Quale ONU Azione Potra Essere acquistata da ONU partecipante a Norma l'transazione sul mercato di Una OPZIONE.
2.20 "Fair Market Value", l'ultimo citato per Azione il Prezzo di Vendita delle Azioni sul NASDAQ Capital Market alla dati di Riferimento, o se non ci fossa
Nessuna Vendita un dato racconto, l'offerta di dati alla Chiusura di Riferimento. Se non ci Sono Né Offerte, NE di dati alla Vendita in Questione, il Valore di Mercato Equo SI Intende il
i media aritmetica dei Massimi e minimi PREZZI di Vendita Citati nell'ultimo Giorno di Mercato Aperto prima della dati di Riferimento, vieni stabilito Dal Comitato. In
Tutti i CASI in CUI alla dati di Riferimento cade in Un giorno del bene Settimana, la i dati e il NASDAQ Capital Market E chiuso per la Negoziazione o qualsiasi Altro non-giorno di negoziazione, Fiera
Valore di Mercato SI Intende l'ultimo citato per Azione Prezzo di Vendita L'ultimo Giorno di Mercato Aperto prima della rilevante
2
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dati. Se non ci Sono Né Offerte, nato di Vendita L'ultimo Giorno di Mercato Aperto precedente La Data in Questione, il Valore di Mercato Equo SI Intende La Media aritmetica dei
il Prezzo Minimo e massimo di Vendita in Vigore al Momento di Mercato Più Recenti dati della Negoziazione prima di Riferimento. In deroga al precedente, per la Pubblica Amministrazione,
Locali e sul Reddito ai Fini di rendicontazione fiscale, Equo Valore di Mercato E determinato Dal Comitato (o Suo delegato), in conformita con l'Uniforme e
Norme non discriminatorie adottate da ESSA di Volta in Volta. Se le Azioni non Sono negoziati in qualsiasi borsa Valori STABILITA o quotati delle Nazioni Unite Sistema di Mercato Nazionale
Sono quotati e non da ONU Rivenditore Riconosciuto Valori mobiliari, il Comitato (Secondo le Linee Guida Stabilite Dal Consiglio o commissione) determinerà Fiera
Valore in buona fede.
2.21 "anno fiscale" si Intende l'anno fiscale della Società.
2.22 "Freestanding SAR": un SAR Che viene concesso indipendentemente da qualsiasi OPZIONE.
2,23 "i dati di assegnazione" si Intende, per Quanto relates il premio, i dati a la in CUI il premio has been concesso.
2.24 "Incentivazione Stock Option" si Intende Una OPZIONE per l'Acquisto di Azioni CHE E designato venire di stock option di incentivazione e ha lo scopo di soddisfare le
REQUISITI della sezione 422 del Codice.
2,25 "Obiettivi Individuali" come fonte di Una partecipante, Gli Obiettivi oggettivi e misurabili impostato da Una "Gestione per Obiettivi" processo e Approvato
Dal Comitato (a discrezione SUA).
2.26 "Cattiva Condotta" si Intende, in qualsiasi Momento Entro (a), i termini di Una OPZIONE concessa Nel Presente Contratto, (b) Entro un (1) anno DOPO la risoluzione ONU di partecipante di
Servizio, o (c) Entro un (1) anno DOPO l'transazione sul mercato di qualsiasi Parte di Una OPZIONE concessa Nel Presente Contratto, una Seconda di which E l'ultima, la commissione di qualsiasi Atto in
la Concorrenza di Tutte le Attività della Società (o qualsiasi affiliato) o di qualsiasi Atto contrario o dannose per Gli Interessi della Società (o qualsiasi affiliato), TRA CUI,
ma non limitati a: (a) la condanna delle Nazioni Unite di crimine o Reato di depravazione morale, o disonestà, (b) violazione della Società (o di qualsiasi affiliazione) le Politiche,
(C) Che Accetta di Lavorare con o fungere da consulente consulente, o in qualsiasi Altro titolo Ad un Soggetto CHE E in Concorrenza con o Che agiscono Contro Gli Interessi
della Società (o qualsiasi affiliato), COMPRESA l'Assunzione o Assunzione di qualsiasi specie, ex Dipendente o Futuro della Società (o qualsiasi affiliato), (d) USO improprio del
eventuali segreti aziendali o Commerciali o Informazioni riservate, segrete, Privilegiata, o non Pubbliche relativa alla Società (o qualsiasi Affiliato) di Lavoro o violazione di
della Società Accordo di Riservatezza, o (e) Partecipazione una non Tentativo di scalata ostile della Società. La DEFINIZIONE sopra SI non considerazione
Essere comprensive di Tutti Gli Atti od omissioni Che la Società (o qualsiasi affiliato) possono considerare venire Cattiva Condotta ai Fini del Piano.
2,27 "Utile netto" si Intende, sono disponibili in OGNI anno fiscale, il Reddito DOPO le Imposte della Società per l'transazione sul mercato fiscale determinato in conformita generalmente
accettato i Principi contabili, una condizione Che prima del anno fiscale, il Comitato decide se qualsiasi significativo element (s) DEVE Essere Incluso o
esclusi Dal Calcolo del Reddito netto RISPETTO una o Uno Più PARTECIPANTI.
2.28 "Direttore Nonemployee" si Intende Direttore ONU CHE E UN Dipendente della Né la Società Né di qualsiasi affiliazione.
2,29 "di Stock Option di non qualificato" si Intende la possibilita di Acquistare Azioni Che NON E destinato un Essere Una incentivazione Azionaria una base.
2,30 "cash flow operativo", la Società o Somma Una business unit di Utile netto Più SPESE in Conto Capitale al netto degli Ammortamenti
Più Variazioni del Capitale circolante costituito da Crediti, rimanenze, More Attività Correnti, DEBITI Commerciali, Ratei passivi, prodotto
Garanzia, Anticipi da Clienti e dei Ratei passivi a Lungo Termine, determinato in conformita con i Principi contabili generalmente riconosciuti.
2.31 "Risultato operativo" SI Intende la Società o il Reddito di Una business unit di Attività ed escluse le Voci straordinarie, determinato a Norma
con i Principi contabili generalmente accettati.
2.32 "Opzione": un Option Incentivazione Azionario o di Stock Option non qualificato.
2.33 "partecipante": un Dipendente, consulente o Direttore Nonemployee Che ha ONU premio Eccezionale.
3
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2,34 "Obiettivi di prestazioni" si Intende l'Obiettivo (s) (o DOPPIO Obiettivo (s)) determinata Dal Comitato (a discrezione SUA) di Essere APPLICABILE Ad un partecipante con
RISPETTO Ad un premio. Vieni stabilito Dal Comitato, Gli Obiettivi di prestazioni applicabili Ad un premio puo prevedere ONU LIVELLO mirati o Livelli di
risultato utilizzando Una o Più delle following misure: Fatturato annuo, Posizione Finanziaria, Utile per Azione, Obiettivi Individuali, Utile netto di transazione sul mercato
Flusso di cassa, l'Utile Operativo, approvazioni normative, Return on Assets, Return on Equity, Return on Sales, prezzo delle Azioni Total Shareholder Return e. Il
Obiettivi di prestazioni possono variare da un partecipante partecipante e da Award al Premio.
2.35 "Periodo di restrizione" si Intende il Periodo Durante il Quale il trasferimento di magazzino ristretta E un Soggetto restrizioni e, pertanto, le Azioni di OGGETTO
di stock grant con restrizioni Sono Soggetti Ad un Rischio sostanziale di decadenza. Per Quanto relates Riservata Archivio concessi ai Sensi dell'articolo 7, Simili restrizioni possono
basarsi sul passare del tempo, il raggiungimento di Livelli obiettivo di prestazioni, o il verificarsi di eventi ALTRI venire determinato Dal Comitato, Nella SUA
discrezione.
2,36 "Piano": Cell Therapeutics il, Inc. 2007 Piano di Incentivazione Azionario, sono stabilito in QUESTO arrivato strumento di indirizzo e Seguito Modificata di Volta in Volta.
2,37 "Approvazione regolamentazione": l'approvazione, o la raccomandazione di approvare, delle Agenzie di regolamentazione negligenza statisti Uniti o in Europa per Questi, Farmaci
Candidati venire specificato Dal Amministratore del Programma ai Fini del Premio.
2.38 "Restricted Stock", ONU premio concesso Ad un partecipante ai Sensi dell'articolo 7.
2,39 "stock Unità limitata": Una Contabilità in partita Che rappresenta ONU Importo Equivalente al Valore di Mercato di Una Azione (o Una frazione o
Multiplo di racconto valore), pagabile in contanti, beni o Azioni. Unità di Azioni vincolate rappresentano ONU Obbligo non finanziata e non garantito della Società, ad eccezione di
Quanto disposto Diversamente Dal Comitato. OGNI premio di quotazione Azioni vincolate E comprovato da ONU Accordo Premio Che DEVE specificare Tali
Maturazione, di Pagamento e ALTRI Termini e Condizioni sono il Comitato, una SUA Esclusiva discrezione, provvede a determinare.
2,40 "Return on Assets": la percentuale pari della Società o Risultato Operativo di ONU ramo d'azienda prima di compensi incentivanti, Diviso per
supporti Società Rete o Unità di business, un Seconda dei Casi, le Attività, determinata in conformita ai Principi contabili generalmente accettati.
2.41 "Return on Equity": la percentuale pari al risultato netto della Società Diviso al patrimonio netto medio, determinato in conformita
con i Principi contabili generalmente accettati.
2,42 "Return on Sales", la percentuale pari della Società o Risultato Operativo di ONU ramo d'azienda prima di compensi incentivanti, Diviso per
della Società o della business unit, una Seconda dei Casi, le Entrate, determinato in conformita ai Principi contabili generalmente accettati.
2.43 "Rule 16b-3" significa Rule 16b-3 promulgata ai Sensi della Legge del 1934, e di qualsiasi regolamentazione futura modifica, integrazione o racconto sostituisce
Regolamento.
2.44 "Sezione 16 Persona" indica Una persona Che, in Relazione Alle Azioni, E Soggetto alla section 16 della Legge del 1934.
2,45 "Azioni": le azioni ordinarie della Società.
2.46 "stock appreciation destra" o "SAR": un premio, concesso da sola o in connection con UN OPZIONE Relativa, Che ai Sensi del punto 6 e
designato venire SAR.
2,47 "Prezzo azioni" SI Intende il Prezzo o il Valore di Mercato di Una quota di azioni ordinarie della Società e di qualsiasi importo E determinato con riferimento un racconto
Prezzo delle Azioni o il Valore di Mercato.
2,48 "Controllata" s'intende OGNI Società in Una catena ininterrotta di società a Partire con la Società, se each delle More Società del
Società ultimo anello della catena ininterrotta possiede quindi magazzino in Possesso di Cinquanta per Cento (50%) o Più della Potenza Totale di voto Combinato di Tutte le classi di Azioni in
Una delle Società ALTRI racconto catena.
4
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2,49 "Tandem SAR": un SAR Che viene concesso Nel Quadro Di Una Relativa OPZIONE, il CUI transazione sul mercato Richiede la Perdita del Diritto di
l'Acquisto di pari ONU NUMERO di Azioni ai Sensi della Relativa OPZIONE (e when Una condivisione viene acquistato Sotto l'OPZIONE, la RAS E annullato Nella same misura).
2.50 "cessazione Dal servizio" SI Intende (a) Nel Caso di Dipendente delle Nazioni Unite, la cessazione del Dipendente-datore di Lavoro between the Dipendente e il
Società o delle Nazioni Unite Affiliato, per qualsiasi Motivo, Incluso, ma non limitativo, Una risoluzione da dimissioni, licenziamento, morte, invalidità o la disaffiliazione
ONU di affiliato, ma ad Esclusione di qualsiasi rescissione in funzione caso di rioccupazione simultanea da altera parte della Società o di ONU affiliato, (b) Nel Caso di ONU
Consulente, la cessazione del Rapporto di Servizio between the consulente e la Società delle Nazioni Unite o Affiliato, per qualsiasi Motivo, Incluso, ma non un titolo di
limitazione, Una risoluzione da altera parte di dimissioni, licenziamento, morte, invalidità, o la disaffiliazione di ONU affiliato, ma ad Esclusione di qualsiasi racconto Chiusura C'e Una colomba
simultanea Rinnovato Impegno del consulente da altera parte della Società o di ONU affiliato, e (c) Nel Caso di ONU Direttore Nonemployee, Una cessazione del Direttore del
Servizio Nella commissione per qualsiasi Motivo, Incluso, ma non limitativo, Una terminazione per dimissioni, decesso, invalidità o non rielezione al Consiglio.
2,51 "Total Shareholder Return", Il ritorno Totale (Variazione del Prezzo delle Azioni, more reinvestimento dei Dividendi) di un'Azione.
SEZIONE 3
AMMINISTRAZIONE
3,1 Il Comitato. Il piano E gestito Dal Comitato. Se il Comitato non e Il Consiglio ha quindi il Comitato E Composto da non Menone
di causa (2) Consiglieri nominati di Volta in Volta da altera parte, e svi Servire il piacere di una, il Consiglio di Amministrazione. Se il Comitato non e Il
Consiglio, il Comitato E Composto esclusivamente da Amministratori Che Sono entrambi (a) "non Dipendenti" art. 16b-3, e (b) "amministratori di esterni"
ai Sensi della Sezione 162 (m), del Codice.
3,2 Autorità del Comitato. Sarà, Compito del Comitato per l'Amministrazione del Piano in conformita delle disposizioni del Piano. Il Comitato
ha Tutti i Poteri e le discrezionalità necessari o Utili per l'Amministrazione del pianoforte e per controllarne il funzionamento, TRA CUI, ma non Limitato a, Il potere di
(A) determinare Quali Dipendenti, consulenti e amministratori Sono concessi Premi, (b) prevedere i termini e le CONDIZIONI dei Premi, (c) Interpretare il
Piano Awards posta, (d) Adotta le procedure e sottopiani necessarie o opportune per consentire la Partecipazione al Piano di Dipendenti e Gli Amministratori
Che Sono Cittadini stranieri o gli impiegati al di Fuori degli statisti Uniti, (e) Adotta le Norme per l'Amministrazione, l'Interpretazione e l'Applicazione del Piano Cosi Come lo Sono
Compatibili con le medesime, e (f) Interpretare, modificare o abrogare Tali Norme.
3,3 Delegazione del Comitato. Il Comitato, una SUA Esclusiva discrezione e in base ai termini Alle CONDIZIONI e da ESSA PUO fornire, puo delegare (a), in Tutto o in
Parte della SUA Autorità e dei Poteri in base al piano di Uno o Più Amministratori, e (b) di Autorità Più Limitato e dei Poteri nell'ambito del piano ad Uno o Più di funzionari
la Società, a condizione, tuttavia, Che il Comitato non puo delegare la SUA Autorità e Poteri (a) alla Sezione Relazione 16 Persone, o (b) in alcun Modo
Che metta in Pericolo la qualificazione del Piano ai Sensi della sezione 162 (m), del codice o Regola 16b-3.
3,4 Decisioni vincolanti. Tutte le determinazioni e le Decisioni formulare Dal Comitato, il Consiglio, a cura del Comitato OGNI delegato ai Sensi del
disposizioni del Piano Sarà, Definitiva, conclusiva e vincolante per Tutte le Persone, e devono Avere la deferenza Massima consentita Dalla Legge.
SEZIONE 4
AZIONI OGGETTO AL PIANO
4,1 Numero di Azioni. Con riserva di adeguamento, sono previsto al punto 4.3, il Numero Totale di Azioni Disponibili per l'emission nell'ambito del piano non svi
superare i 47.610.180 Azioni. Azioni emesse Nel Quadro del piano puo Essere SIA Autorizzato ma non emesso o Azioni proprie. Inoltre, (a) il massimo
Numero di Azioni di OGGETTO Tali OPZIONI e la SARS Che vengono concessi Nel corso Dell'Anno un solare Una persona Fisica ai Sensi del Presente Piano Sono 13.500.000 Azioni
e (b) Il Numero massimo di Azioni Che possono
5
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Essere OGGETTO di Premi (diversificazione Dalle OPZIONI e SAR) Destinati a qualificarsi venire "performance-based di Compensazione" ai Sensi della sezione 162 (m), del Codice (TRA CUI
Premi pagabili in Azioni EI Premi da Pagare in contanti wherein viene determinato l'importo E di Denaro da Pagare al Momento o DOPO Maturazione del premio con
riferimento al Valore di Mercato equo di Una condivisione in tal quale momento) Che vengono concessi un Individuo qualsiasi delle Nazioni Unite anno civile Sono 13.500.000 Azioni.
4,2 Awards regolati in contanti, riedizione dei Premi e condivisioni. Se ONU premio E regolato in contanti, o viene annullato, terminazione, SCADE o SI estingue per qualsiasi Motivo
(Con l'eccezione della risoluzione ONU di SAR Tandem un Seguito dell'esercizio dell'opzione Relativa, o la cessazione di Una OPZIONE Relativa al Momento dell'esercizio del
corrispondente Tandem SAR), le Azioni OGGETTO di assegnazione degli Appalti, di Nuovo DEVE Essere Disponibile per i Premi Successivi nell'ambito del Piano. Le Azioni Che vengono scambiati da
ONU partecipante o trattenuta Dalla Società per il Pagamento Totale o Parziale Relazione in un qualsiasi premio previsti Dal Piano, nonche le eventuali Azioni scambiate da ONU
Partecipante o trattenuta Dalla Società o Una delle Sue consociate in Grado di soddisfare Gli Obblighi di ritenuta fiscale relatività di un qualsiasi premio, NON SONO Disponibili per
Premi Che ne derivano Sotto il pianoforte. Nella Misura in CUI le Azioni Sono distribuiti in base all'esercizio di Una SAR o OPZIONE concessa ai Sensi del Piano, il NUMERO di
Azioni sottostanti Alle Quali l'transazione sul mercato Relativo devono Essere imputate ai partico Limiti applicabili ai Sensi della Sezione 4.1, Contro soltanto il conteggio del
Azioni emesse. (Per Motivi di chiarezza, se ONU SAR SI riferisce una Azioni, Che la esercita nelle Nazioni Unite Momento wherein 100,000 il Pagamento dovuto al partecipante di E 15,000 Azioni,
100,000 Azioni Sono imputate ai Limiti Condividi applicabili Nella section 4,1 RISPETTO un racconto transazione sul mercato.)
4,3 Rettifiche Premi e Azioni autorizzate. Nel Caso in CUI qualsiasi dividendo o L'altra distribuzione (SIA Sotto forma di Denaro, azioni, ALTRI
STRUMENTI finanziari o beni ALTRI), ricapitalizzazione, frazionamento, raggruppamento delle azioni, riorganizzazione, Fusione, Consolidamento, split-up, spin-off, combinazione,
riacquisto, o Scambio di Azioni o Altri titoli della Società o di Altro change Nella Struttura sociale della Società Che influenzano le Azioni SI verifica
nel racconto Modo Che ONU adeguamento E determinato Dal Comitato (A Sua sola discrezione) opportuno, al bene di EVITARE la diluizione o l'ampliamento delle prestazioni o
Benefici potenziali Destinati ad Essere messi a Disposizione Nel Quadro del pianoforte, poi il Comitato Nel Modo Che riterrà equo, (a) di adeguare il NUMERO e la
classe di Azioni (o Altri titoli) Che possono Essere consegnati nell'ambito del Piano di CUI alla section 4.1, e il Numero, la classe, e il Prezzo delle Azioni (o Altri titoli)
Soggetto ai Premi in sospeso o (b) prevedere ONU pagamento in contanti o per la sostituzione Assunzione, o lo Scambio di Uno o Tutti i Premi in sospeso o
Il Denaro, Titoli o beni da fornire al titolare di Uno o Tutti i Premi in Circolazione, in base alla distribuzione o corrispettivo da corrispondere ai possessori di
le Azioni al Momento o in una Relazione Evento racconto. Le rettifiche di Valore Specifiche Sono determinato Dal Comitato. Nonostante la precedente, il NUMERO di
Le Azioni Sono sottoposte ad alcuna Award Semper DEVE Essere ONU NUMERO Intero.
SEZIONE 5
OPZIONI Su Azioni
5,1 Concessione di OPZIONI. Fatti salvi i termini e le disposizioni del Piano, OPZIONI possono Essere concessi un Dipendenti, consulenti e Amministratori in qualsiasi Momento e
di Volta in Volta determinato Dal Comitato A Sua unica discrezione. Il Comitato puo concedere OPZIONI Incentive, le Opzioni non qualificate, o ONU
Una combinazione Loro, e il Comitato, una SUA Esclusiva discrezione, stabilisce Il Numero di Azioni di OGGETTO each OPZIONE.
5,2 Premio Accordo. Each OPZIONE E comprovato da ONU Accordo di premio Che DEVE specificare il Prezzo di Esercizio, la i dati di Scadenza dell'opzione,
Il Numero di Azioni di un CUI SI riferisce l'OPZIONE, le eventuali Condizioni di esercitare l'OPZIONE, e Tali ALTRI Termini e Condizioni sono il Comitato, Nella SUA
discrezione, provvede a determinare. L'Accordo Premio svi inoltre specificare se l'OPZIONE E destinato ad Essere Una incentivazione a base Azionaria o ONU titolo non qualificato
OPZIONE.
5,3 Prezzo di transazione sul mercato. Fatte salve le disposizioni della present section 5.3, il Prezzo di transazione sul mercato di each OPZIONE Sono determinato Dal Comitato un Esclusiva SUA
discrezione.
5.3.1 Stock Option non qualificate. Nel Caso di Stock Option non qualificato, il Prezzo di transazione sul mercato non DEVE Essere Inferiore al Cento per Cento
(100%) del Valore di Mercato di Una condivisione alla dati di assegnazione.
6
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5.3.2 OPZIONI di incentivazione. Nel Caso di incentivazione Azionaria una base, il Prezzo di transazione sul mercato non DEVE Essere Inferiore al Cento per Cento (100%)
Il Valore di Mercato di Una Azione alla dati di Assegnazione, a condizione, tuttavia, il Che, se alla dati di assegnazione, il Dipendente (Insieme a Persone la CUI
la Proprietà E attribuito al Dipendente ai Sensi della Sezione 424 (d), del Codice) Che possiede, Magazzino in Possesso di Oltre il 10% di Totale Voti Combinato
Potenza di Tutte le classi di Azioni della Società o di Una SUA Controllata, il Prezzo di transazione sul mercato non DEVE Essere than 110 a Cento (110%) di
Il Valore di Mercato di Una condivisione alla dati di assegnazione.
5.3.3 OPZIONI sostitutivi. In deroga Alle disposizioni delle Sezioni 5.3.1 e 5.3.2, Nel Caso in CUI la Società o delle Nazioni Unite Affiliato Consuma
Una transazione descritto Nella Sezione 424 (a), del codice (for example, l'Acquisto di beni o magazzino da Una Società Indipendente), le Persone Che diventano
Dipendenti, Amministratori o consulenti di una Causa di racconto Operazione puo Essere concesso in sostituzione di OPZIONI OPZIONI assegnate con la Loro ex
datore di Lavoro. Se l'OPZIONE di sostituzione di Tali autorizzazioni, il Comitato, una SUA Esclusiva discrezione e in linea con la section 424 (a), del codice, puo determinare
OPZIONI sostitutivi Che Tali devono Avere delle Nazioni Unite Prezzo di transazione sul mercato Inferiore al Cento per Cento (100%) del Valore di Mercato delle Azioni Sulla concessione
Dati.
5,4 di Scadenza delle OPZIONI.
5.4.1 Data di Scadenza. Each OPZIONE DEVE terminare al Più Tardi Il Primo a verificarsi dei following eventi:
(A) La Data di cessazione della Facoltà Prevista Nel Contratto Premio Scritta, o
(B) Se Nessuna dati per la cessazione del l'OPZIONE E impostata Nel Contratto Award scritto (Diverso da riferimento al punto 5.4.1 (c)),
(A) alla Scadenza di Dodici (12) Mesi Dalla dati di Cessazione del Partecipante del Servizio sé racconto cessazione del Servizio e Il risultato di
morte o invalidità, o (b) tre (3) Mesi Dalla dati di Cessazione del Partecipante del Servizio per qualsiasi Altro Motivo, o
(C) Il Periodo di Dieci (10) Anni Dalla dati di assegnazione.
5.4.2 Comitato Discrezione. Fatti salvi i Limiti di CUI al punto 5.4.1, il Comitato, una SUA Esclusiva discrezione, (a) prevede, in ciascun Premio
Accordo when OGNI OPZIONE SCADE e diventa non esercitabili, e (b) puo, DOPO Una OPZIONE viene concesso, estendere la Durata Massima Opzione della
(Fatto salvo il punto 5.8.4 per Quanto relates OPZIONI di incentivazione).
5,5 esercitabilità delle OPZIONI. OPZIONI assegnate nell'ambito del Piano SI possono lontano Valere nda Tempi e Soggetti un Tali restrizioni e CONDIZIONI Che
Comitato determinazione A Sua unica discrezione. DOPO Una OPZIONE viene concesso, il Comitato, una SUA Esclusiva discrezione, puo accelerare l'esercitabilità del
OPZIONE.
5,6 di Pagamento. OPZIONI E esercitata con la Consegna del partecipante di Una Comunicazione Scritta di transazione sul mercato al Segretario della Società (o da Esso designato),
, Indicando il Numero di Azioni RISPETTO al Quale l'OPZIONE DEVE Essere esercitata, accompagnata Dal Pagamento integrale delle Azioni, TRA CUI il Grado di soddisfazione dei
eventuali ritenute di Legge applicabili.
DOPO l'transazione sul mercato di qualsiasi OPZIONE, il Prezzo di transazione sul mercato E dovuta alla Società per Intero in contanti o il Suo Equivalente. Il Comitato, una Esclusiva SUA
discrezione, puo also consentire l'transazione sul mercato (a) Mediante gara Azioni acquisite in precedenza per ONU Valore complessivo di Mercato al Momento di transazione sul mercato pari al
Prezzo di transazione sul mercato Totale (Tali Azioni acquisite in precedenza DEVE Essere Stato Tenuto per il Periodo requisito Necessario al bene di EVITARE Una diminuzione degli Utili della Società per
ai Fini del Bilancio, se non stabilito Diversamente Dal Comitato), o (b) con qualsiasi mezzo Altro Che il Comitato, una SUA Esclusiva discrezione,
decidere di fornire SIA considerazione Giuridica per le azioni, e di Essere coerenti con le Finalità del Piano.
Non appena possibile DOPO il ricevimento di notifica Una Scritta di transazione sul mercato e il Pagamento integrale delle Azioni acquistate, TRA CUI la soddisfazione di qualsiasi
ritenute alla fonte applicabili, la Società rilascia al partecipante (mediatore designato o del partecipante), Certificati azionari (Che puo Essere nel Libro
entry form) rappresentativi di Tali Azioni.
5,7 Restrizioni Trasferibilità Share. Il Comitato puo imporre le restrizioni do eventuali Azioni acquistate a Norma l'transazione sul mercato di un'opzione venire
riterrà opportuno, Inclusi, ma non limitati
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, Le restrizioni relative Alle vigenti Leggi federali sui Titoli, i REQUISITI di qualsiasi Scambio di Titoli Nazionali o di ONU Sistema do CUI le Azioni Sono quindi elencati
o negoziati, o qualsiasi cielo azzurro o Titoli di Stato le Leggi.
5,8 alcune disposizioni Aggiuntive per le OPZIONI di incentivazione.
5.8.1 esercitabilità. Il Valore di Mercato complessivo valore (determinato alla dati di assegnazione (s)) delle Azioni RISPETTO Alle Quali incentivazione Azionaria
Le OPZIONI Sono esercitabili per la Prima volta da Tutti i Dipendenti Nel corso Dell'Anno Solare (in Tutti i Piani della Società e Sue controllate) non
superare i 100,000 Dollari. Nella Misura in CUI il Valore di Mercato equo Supera racconto Limite di 100,000 Dollari, Tali OPZIONI devono Essere Trattati venire Azioni non qualificato
OPZIONI. Nel ridurre il NUMERO di OPZIONI vengono trattate OPZIONI di incentivazione Azionaria per soddisfare il Limite di $ 100,000, more di Recente le OPZIONI assegnate Sono
ridurre. Nella Misura wherein Una RIDUZIONE delle OPZIONI assegnate Contemporaneamente E Necessario per soddisfare il Limite di $ 100,000, il Comitato puo, Secondo le Modalità
Nella Misura e consentita Dalla Legge, stabilire Quali Azioni devono Essere premuroso venire acquisite Azioni ai Sensi l'transazione sul mercato di incentivazione una Azionaria base.
5.8.2 Cessazione del Servizio. Nessuna incentivazione a base di Azionaria puo Essere esercitato Più di tre (3) Mesi DOPO la cessazione del Partecipante di
Servizio per qualsiasi ragion Diversa da invalidità o morte, un Che Menone (a) l'OPERATORE muore Durante racconto Periodo di Tre mesi, e / o (b) L'Accordo Premio o
il Comitato consente l'transazione sul mercato SUCCESSIVO. Nessuna incentivazione a base di Azionaria puo Essere esercitato Più di un (1) anno DOPO la risoluzione del Partecipante del Servizio
una Causa di morte o di invalidità, un Menone Che l'Accordo o il Comitato Premio permettere a Seguito di transazione sul mercato. Nonostante Quanto sopra, Nella Misura wherein
il post-terminazione Periodo di transazione sul mercato Supera le limitazioni ai Sensi della sezione 422 del Codice, l'OPZIONE cesserà di Essere trattato già citato sono venduti senza incentivazione Azionaria
OPZIONE e devono Essere Trattati venire Stock Option Una non qualificato in tal quale Momento Che Il Termine APPLICABILE E Superata.
5.8.3 Società e le controllate. OPZIONI di incentivazione puo Essere concesso solista Alle Persone Che Sono Dipendenti della Società o di ONU
Controllata alla dati di assegnazione.
5.8.4 Scadenza, ALTRI Termini. Nessuna incentivazione a base di Azionaria puo Essere esercitato DOPO la Scadenza di Dieci (10) Anni Dalla dati di assegnazione, a condizione,
tuttavia, il Che, se l'OPZIONE E assegnata una non Dipendente Che, Insieme con la CUI Persone titolarita E attribuita al Dipendente ai Sensi
Sezione 424 (d), del Codice, possiede Magazzino in Possesso Di Più del 10% della Potenza Totale di voto Combinato di Tutte le classi di Azioni della Società o di qualsiasi
delle Sue controllate, l'OPZIONE non puo Essere esercitato DOPO UN Periodo di Cinque (5) Anni Dalla dati di assegnazione. Vi DEVE Essere imposto in qualsiasi Premio
Accordo di stock option Relativo Alle di incentivazione di Tali ALTRI Termini e Condizioni di Volta in Volta Sono necessari in Modo Che l'OPZIONE di Essere ONU
"Stock option incentivo", vieni Termine QUESTO E defined Nella section 422 del Codice.
SEZIONE 6
Diritti Gestiti FOTOGRAFICI APPREZZAMENTO
6,1 Concessione di Comunicazioni. In base ai termini Alle CONDIZIONI e del Piano, ONU SAR possono Essere concessi un Dipendenti, amministratori e consulenti in qualsiasi Momento e
di Volta in Volta, Come è determinato Dal Comitato, una SUA Esclusiva discrezione. Il Comitato puo concedere SAR Affiliati, Indipendenza SAR, Tandem
Comunicazioni, o qualsiasi combinazione.
6.1.1 Numero di Azioni. Il Comitato ha COMPLETA discrezione per determinare il NUMERO di Comunicazioni di Sospetto concessi un qualsiasi partecipante.
6.1.2 Prezzo di Esercizio e le More condizioni. Il Comitato, Fatte salve le disposizioni del piano, l'Avra COMPLETA discrezione per determinare il
Termini e Condizioni di Comunicazioni assegnate nell'ambito del Piano. Tuttavia, il Prezzo di transazione sul mercato di ONU Freestanding SAR non DEVE Essere Inferiore al Cento per Cento
(100%) del Valore di Mercato di Una condivisione alla dati di assegnazione. Il Prezzo di transazione sul mercato di tandem o Comunicazioni Affiliati E pari al Prezzo di transazione sul mercato delle
Relativa OPZIONE.
6,2 Esercizio di Tandem Comunicazioni. Tandem SAR puo Essere esercitato per Tutte o altera parte delle Azioni OGGETTO della OPZIONE Relativa alla Rinuncia del Diritto
di esercitare la Parte Equivalente della Relativa OPZIONE. Un SAR Tandem puo Essere esercitato solista Relazione Alle Azioni per le Quali l'OPZIONE Relativa E quindi
esercitabili. In una Relazione ONU SAR Tandem concesso nella Relazione Ad un incentivazione Azionaria una base: (a) la RAS Tandem SCADE al Più Tardi alla
scadenza dell'opzione sottostante incentivazione azionaria;
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(B) il valore della vincita rispetto alla SAR Tandem è per non più di cento per cento (100%) della differenza tra l'esercizio
Prezzo dell'opzione di fondo di incentivazione azionaria, il valore equo di mercato delle Azioni oggetto della opzione sottostante incentivazione azionaria al momento della
Tandem SAR si esercita, e (c) la RAS Tandem è esercitabile solo quando il valore equo di mercato delle Azioni oggetto di Stock Option Incentive
supera il prezzo di esercizio delle Stock Option Incentive.
6,3 Esercizio delle comunicazioni affiliate. L'Affiliato SAR è considerata essere esercitati mediante l'esercizio della relativa opzione. L'esercizio di una ritenuta
Affiliato SAR non rendere necessaria una riduzione del numero di Azioni oggetto la relativa opzione.
6,4 Esercizio delle comunicazioni Freestanding. SAR Freestanding è esercitabile nei termini e alle condizioni che la commissione, a suo insindacabile giudizio, deve
determinare.
6.5 Contratto SAR. Ogni sovvenzione SAR deve essere evidenziato da un accordo Award che deve specificare il prezzo di esercizio, la durata del SAR, la
condizioni di esercizio, e tali altri termini e condizioni come il Comitato, a sua esclusiva discrezione, provvede a determinare.
6,6 Scadenza delle comunicazioni. Un SAR concessi nel quadro del Piano scade alla data stabilita dal Comitato, a sua esclusiva discrezione, e di cui in
il Premio accordo. Nonostante quanto precede, le regole del punto 5.4 si applicano anche alle comunicazioni di sospetto.
6,7 pagamento di detto importo SAR. Seguito all'esercizio di un SAR, un partecipante ha diritto a ricevere il pagamento da parte della Società per un importo determinato
moltiplicando:
(A) La differenza tra il valore di mercato di una Azione alla data di esercizio rispetto al prezzo di esercizio; volte
(B) Il numero di Azioni in relazione al quale il SAR venga esercitata.
6,8 A discrezione del Comitato, il pagamento a seguito dell'esercizio SAR può essere in contanti, in Azioni di valore equivalente, o in una combinazione di questi.
SEZIONE 7
Azioni vincolate
7,1 Concessione di azioni vincolate. Fatti salvi i termini e le disposizioni del Piano, il Comitato, in qualsiasi momento e di volta in volta, può concedere Limitata
Foto a dipendenti, amministratori e consulenti in quantità che il Comitato, a sua esclusiva discrezione, provvede a determinare. Il Comitato, a sua unica discrezione
stabilisce il numero di Azioni da assegnare a ciascun operatore.
7,2 accordo Restricted Stock. Ogni premio di Restricted Stock è comprovato da un accordo Award che deve specificare il periodo di
Restrizione, il numero delle azioni assegnate, prezzo d'acquisto, se del caso, e tali altri termini e condizioni come il Comitato, a sua esclusiva discrezione, provvede a determinare.
A meno che il comitato decida altrimenti, Restricted Stock è esercitata dalla Società come agente depositario fino a quando le restrizioni su tali Restricted Stock
sono decadute.
7,3 Trasferibilità. Ad eccezione di quanto previsto nel presente Articolo 7, Restricted Stock non possono essere venduti, trasferiti, impegnati, ceduti o altrimenti alienati o
vincolo fino alla fine del periodo applicabile di restrizione.
7,4 Altre restrizioni. Il Comitato, a sua esclusiva discrezione, può imporre altre restrizioni Restricted Stock che riterrà opportuno o
del caso, a norma del presente punto 7.4.
7.4.1 Restrizioni generali. Il comitato può impostare le restrizioni in base al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (a livello aziendale,
divisionale, o individuali), delle leggi federali o statali di titoli, o qualsiasi altra base stabilito dal comitato a sua discrezione.
7.4.2 Sezione 162 (m) Restrizioni delle prestazioni. Ai fini della qualificazione sovvenzioni di restricted stock come "performance-based risarcimento"
ai sensi della Sezione 162 (m), del Codice, il Comitato, a sua discrezione, può applicare restrizioni in base al raggiungimento degli obiettivi di performance. Il
Obiettivi di performance deve essere stabilito e approvato dal Comitato nel corso dei primi 90 giorni del periodo di performance (e, nel caso di
periodi di prestazioni inferiori a un anno, in nessun caso
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dopo il 25% o più del periodo di performance è trascorso) e mentre le prestazioni relative alla destinazione quali (s) rimane sostanzialmente incerta all'interno
ai sensi della Sezione 162 (m), del codice. Obiettivi di performance deve essere regolato per mitigare l'impatto non programmate, di materiale, inusuali o non ricorrenti
utili e le perdite, modifiche contabili o di altri eventi straordinari non previsti al momento in cui sono stati fissati obiettivi meno che il comitato disponga diversamente
al momento di stabilire gli obiettivi. Nel concedere Restricted Stock, che ha lo scopo di qualificare ai sensi della sezione 162 (m), del codice, il comitato
seguire tali procedure stabilite da essa di volta in volta necessarie o opportune per garantire qualificazione del Restricted Stock in
Sezione 162 (m), del codice (ad esempio, per determinare gli obiettivi di performance e di certificare che gli obiettivi di performance sono stati soddisfatti). Inoltre, l '
Comitato avrà la facoltà di determinare le restrizioni o altre limitazioni dei premi individuali concessi ai sensi della presente sezione 7.4.2 compresa
la facoltà di ridurre o eliminare Awards, a sua esclusiva discrezione, se il comitato conserva tale autorità al momento della concessione per lingua a questo
effetto nelle sue risoluzioni che autorizza o altro.
7.4.3 Legenda sui Certificati. Il Comitato, a sua discrezione, può leggenda certificati di Restricted Stock a dare adeguata
comunicazione di tali restrizioni.
7,5 Dividendi e altre distribuzioni. Durante il periodo di restrizione, i partecipanti titolari di Restricted Stock ha il diritto di ricevere tutti i dividendi
ed altre distribuzioni corrisposte in relazione a tali Azioni, salvo diversa disposizione dell'accordo Award. In caso di dividendi o distribuzioni sono pagate
Azioni, le Azioni sono soggette alle stesse restrizioni alla trasferibilità e forfeitability come Restricted Stock rispetto al quale sono stati pagati. In
Inoltre, eventuali dividendi per quanto riguarda la parte non attribuite di un premio Restricted Stock che è soggetto a obblighi basati sulle prestazioni di maturazione (o eventuali dividendi
equivalenti per quanto riguarda la parte non attribuite di un premio limitato Unità d'immagine che è soggetto a obblighi basati sulle prestazioni vesting) saranno oggetto di
terminazione e decadenza nella stessa misura come la parte corrispondente del Premio a cui si riferiscono.
7,6 diritto di voto. Durante il periodo di restrizione, le Azioni Partecipanti titolari di restricted stock ivi concessa può esercitare pieno diritto di voto
rispetto a tali Azioni, a meno che il comitato decida altrimenti.
7,7 Ritorno di Restricted Stock Company. Alla data di cui nell'accordo Award, il Restricted Stock per i quali le restrizioni non sono scadute
spetterà alla Società e di nuovo sono resi disponibili per la concessione del Piano.
SEZIONE 8
CASH PREMI
Premi in denaro possono essere concessi solo, in aggiunta o in tandem con altri premi concessi in base al Piano. Dopo che l'amministratore determina
che offrirà un premio in denaro, ne avvisa l'operatore, per mezzo di un accordo Premio, dei termini, le condizioni e le restrizioni relative al Cash
Award. La concessione o maturazione di un premio in denaro può essere subordinata al raggiungimento degli obiettivi di performance in conformità con i termini di
Sezione 7.4.2.
SEZIONE 9
VARIE
9.1 Adeguamento di controllo.
9.1.1 In generale. In caso di cambiamento di controllo, e salvo il comitato (nella sua composizione prima di tale Modifica in Controllo)
può determinare in altro modo a sua esclusiva discrezione, (i) tutti i premi qui concessi sono rese totalmente esercitabile a partire dalla data di cambio di controllo,
se poi non esercitabili, e (ii) tutte le restrizioni e le condizioni su qualsiasi premio in circolazione in quel perdono efficacia a partire dalla data del cambiamento di
Di Controllo.
9.1.2 Opzioni e SARS. In deroga al punto 9.1.1, il Comitato può prevedere opzioni e SAR di essere assunti o un equivalente
opzione o destra sostituito dalla società successore o un genitore o di società del gruppo successore. In tal caso:
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(A) Opzioni e la SARS, per quanto assunto o sostituito, non sono rese totalmente esercitabile a partire dalla data di cambio di controllo.
Tuttavia, nel caso in cui la società successore rifiuta di assumere o sostituire l'opzione o SAR, quindi le Opzioni e SAR detenute da
questa diviene partecipante al cento per cento (100%) esercitabili. In caso di Opzione o SAR diventa pienamente esistente ed esercitabili al posto di
assunzione o sostituzione in caso di cambiamento di controllo, la Società comunica al partecipante per iscritto o per via elettronica che il
Opzione o SAR devono essere pienamente esistente ed esercitabili (fatta salva la consumazione del cambio di controllo) per un periodo di quindici (15) giorni dalla
dalla data di tale comunicazione, e l'opzione o SAR cessa alla scadenza del periodo in questione.
(B) Ai fini della presente sezione 9.1.2, l'opzione o SAR è considerato assunto se, a seguito del cambio di controllo, l'opzione
o conferisce il diritto del diritto di acquistare o ricevere, per ogni soggetto Pubblicato da l'opzione o SAR immediatamente prima del cambio di controllo, la
considerazione (se i titoli magazzino, in denaro o di altro tipo o di proprietà) ha ricevuto in cambio di controllo da parte dei titolari di Azioni per ogni azione detenuta
la data di efficacia della transazione (e se i titolari hanno offerto una scelta di considerazione, il tipo di considerazione scelto dai titolari di un
maggior parte delle Azioni in circolazione), a condizione, tuttavia, che, se tale corrispettivo ricevuto in cambio di controllo non è disponibile solo comune
della società o della sua controllante successore, il Comitato o il Consiglio può, con il consenso della società successore, prevedono la
corrispettivo da ricevere a seguito dell'esercizio dell'opzione o SAR, per ogni soggetto Pubblicato da l'opzione o SAR, per essere disponibile solo comune di
la società successore o della sua controllante pari al valore di mercato al corrispettivo per azione ha ricevuto da parte dei titolari di Azioni nel Variazione
Controllo, come determinato alla data del cambio di controllo.
(C) Per quanto riguarda le opzioni e la SARS che si presume o sostituito, se entro dodici (12) mesi successivi al cambio di controllo della
Partecipante comporta un Cessazione del servizio a causa di interruzione non volontaria dalla società successore o una delle sue affiliate per un altro motivo
dalla colpa, quindi Opzioni e SAR detenute da tale partecipante diventa il cento per cento (100%) esercitabili.
9.1.3 azioni vincolate. In deroga al punto 9.1.1, il Comitato può prevedere tutte le condizioni di maturazione o riacquisto Società o
diritto riacquisto rispetto alla massa di Restricted Stock detenuto dal partecipante da assegnare alla società successore o un genitore o
Società del gruppo successore. In tal caso:
(A) Tutte le condizioni di maturazione e Azienda diritti pronti contro termine o di riacquisto rispetto alla massa di Restricted Stock in possesso del
Partecipante, per quanto così assegnato, non perdono efficacia a partire dalla data del cambio di controllo. Tuttavia, nel caso in cui il successore corporation
o un genitore o di società del gruppo successore si rifiuta di accettare l'assegnazione di eventuali condizioni di maturazione o riacquisto di tali Società o
riacquisto a destra, tutte le condizioni di maturazione e di riacquisto di tali Società o riacquisto diritto si estingue e il Partecipante diventerà uno
al cento per cento (100%) detenuta in Restricted Stock immediatamente prima del cambio di controllo.
(B) Se le condizioni di maturazione e compagnia di riacquisto o riacquisto rispetto al Restricted Stock è assegnata al successore
società e, entro dodici (12) mesi successivi al cambio di controllo, il partecipante incorre Cessazione del servizio a causa di involontaria
risoluzione da parte della società successore o una delle sue affiliate per un motivo diverso dalla colpa, allora tale partecipante Stock ristretta (o
la proprietà per la quale è stato convertito il Restricted Stock sul cambio di controllo) sarà immediatamente gilet e qualsiasi rimborso o Società
riacquisizione diritto si estingue e il Partecipante sarà al cento per cento (100%) detenuta in Restricted Stock (o la struttura per
che il Restricted Stock è stato convertito alla cambio di controllo).
9.1.4 premi in denaro. In deroga al punto 9.1.1, il Comitato può prevedere premi in denaro per essere assunti o un premio in denaro equivalente
sostituito dalla società successore o un genitore o società del gruppo successore. In tal caso:
(A) Tutte le restrizioni aziendali rispetto ai premi di cassa detenute dal partecipante, nella misura così assegnato, non perdono efficacia a partire
della data del cambio di controllo. Tuttavia, nel caso in cui la società successore o un genitore o Controllata del successore
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società si rifiuta di accettare l'incarico di eventuali restrizioni tale società, tali restrizioni Società decade e il partecipante sarà
diventare al cento per cento (100%) detenuta da tali premi in denaro immediatamente prima del cambio di controllo.
(B) Se le restrizioni aziendali rispetto ad un premio in denaro sono assegnati alla società successore e, entro dodici (12) mesi
a seguito della variazione di controllo, il partecipante incorre Cessazione del servizio a causa di interruzione non volontaria dalla società successore o
uno dei suoi affiliati per un motivo diverso da cattiva condotta, poi premi in denaro tale partecipante sarà immediatamente ha alcuna restrizione Società
decadenza e il Partecipante sarà al cento per cento (100%) detenuta da tale premio in denaro.
9,2 risconti. Il Comitato, a sua esclusiva discrezione, può consentire al partecipante di differire ricevuta del versamento di denaro o la consegna di Azioni che
altrimenti a causa di tale partecipante nel quadro di un premio. Le elezioni Tale differimento deve essere soggetta a tali norme e procedure sono determinati
dal Comitato a sua esclusiva discrezione, comprese le regole e le procedure che rispettano 409A Codice Sezione e di orientamento (come di seguito definito).
9,3 Nessun effetto per l'occupazione o servizio. Nulla nel Piano devono interferire o limitare in alcun modo il diritto della Società di recedere da qualunque
Partecipante lavoro o servizio in qualsiasi momento, con o senza causa. Ai fini del Piano, il trasferimento del rapporto di lavoro di un partecipante tra il
Società e una qualsiasi delle sue consociate (o tra affiliati) non è considerata una Cessazione del servizio. Lavoro con la Società e le sue consociate
si trova su un a volontà unica base.
9,4 Partecipazione. Nessun dipendente o consulente ha il diritto di essere selezionato per ricevere un premio ai sensi del presente Piano, o, essendo stata scelta in modo, per essere
selezionato per ricevere un premio futuro.
9,5 Limitazioni Awards. Premi in denaro Fatte salve le disposizioni della presente sezione 9.5, nessun partecipante possono essere concessi destinati a qualificarsi come "qualificato
basato sui risultati di compensazione "di cui alla sezione Codice 162 (m) in un anno fiscale in un importo complessivo di più di $ 650.000, senza considerare
riguardo a tutte le opzioni, la SARS o restricted stock che potrebbero essere stati concessi o assegnato al partecipante interessato nell'anno fiscale applicabile. Nessuna Disposizione del Presente
Sezione 9.5 impedisce al Comitato di fare qualsiasi tipo di premio autorizzato per la concessione nel quadro del piano al di fuori del piano. Inoltre, nessuna disposizione del presente
Sezione 9.5 impedisce al Comitato di concedere premi nel quadro del piano che non hanno lo scopo di qualificare come "qualificata basata sulle prestazioni di compensazione"
nella sezione codice 162 (m).
9,6 Indennizzo. Ogni persona che è o è stato un membro del Comitato o del Consiglio, deve essere risarcito e tenuta indenne dalla
Società di fronte e da (a) qualsiasi perdita, costo, responsabilità o spesa che può essere imposto o ragionevolmente sostenute da lui o lei in connessione con o
derivanti da qualsiasi pretesa, azione, completo, o procedendo a cui lui o lei può essere un partito o in cui lui o lei possono essere coinvolti a causa di qualsiasi azione intrapresa o
carenza ai sensi del Piano o di qualsiasi accordo Award, e (b) da ogni e tutti gli importi pagati da lui o lei in liquidazione della stessa, con della Società
approvazione, o pagate da lui o lei nella soddisfazione di qualsiasi sentenza in qualsiasi rivendicazione, azione, completo, o procedimento contro di lui o di lei, ha fornito o lei deve dare
la Società la possibilità, a proprie spese, per gestire e difendere la stessa cosa prima che lui o lei si impegna a gestire e difendere sul suo conto.
Il diritto di cui sopra di risarcimento non esclude altri diritti di indennizzo di cui tali persone possono essere diritto ai sensi della
Società Certificato di incorporazione o seconda Statuto modificato e riformulato, per contratto, come una questione di diritto, o in altro modo, o sotto qualsiasi potere che il
Società potrebbe dover risarcire loro o tenerli innocui.
9,7 Successori. Tutti gli obblighi della Società nell'ambito del Piano, rispetto ai premi qui concessi, sono vincolanti per qualsiasi successore del
Compagnia, se l'esistenza di tale successore è il risultato di un acquisto diretto o indiretto, fusione, consolidamento, o altrimenti, di tutte o sostanzialmente tutte
delle attività o del patrimonio della Società.
9,8 Denominazioni beneficiari. Se consentito dal Comitato, un partecipante nell'ambito del piano può nominare un beneficiario o dei beneficiari nei cui confronti di libero passaggio
ma premio non corrisposto è versato in caso di decesso del Partecipante. Ogni tale designazione deve revocare tutte le designazioni precedenti dal partecipante e deve essere
efficace solo se dato nella forma e con le modalità accettate dalla commissione. In mancanza di tale designazione, ogni prestazione di libero passaggio rimane non pagati alla
La morte del partecipante è versato al
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Proprietà del partecipante e, nel rispetto dei termini del Piano e della convenzione di applicazione, ogni premio non esercitate libero passaggio può essere esercitato dal
amministratore o esecutore del patrimonio del Partecipante.
9,9 Trasferibilità limitata Awards. Fatta salva la sezione 7.3, nessun premio concesso ai sensi del Piano possono essere venduti, trasferiti, impegnati, ceduti o
altrimenti alienati o vincolo, oltre che per volontà, dalle leggi di origine e di distribuzione, o nella misura limitata fornita nella Sezione 9.8. Tutti i diritti di
rispetto ad un premio concesso ad un partecipante deve essere disponibile durante il corso della sua vita solo al partecipante. Fermo restando quanto sopra, il Partecipante
può, secondo le modalità specificate dal Comitato, (a) il trasferimento di un opzione non qualificato immagine al coniuge di un partecipante, l'ex coniuge o dipendente in virtù di una
tribunale nazionale ha approvato per le relazioni che si riferisce alla fornitura di mantenimento dei figli, alimenti o pagamenti dei diritti di proprietà coniugali, e (b) di trasferire un
Stock Option non qualificato da bona fide dono e non per tutti i vantaggi, di (i) uno o più membri della famiglia immediata del partecipante, (ii) un trust
stabilito per l'esclusivo beneficio del / o membro partecipante e (s) del nucleo familiare del Partecipante, (iii) una, società a responsabilità limitata società di
altro soggetto il cui unico partner o membri sia il Partecipante e / o membro (s) del nucleo familiare del partecipante, o (iv) una fondazione in cui il
Partecipante un / o membro (s) del controllo parenti stretti del Partecipante la gestione del patrimonio della fondazione.
9,10 diritti non di azionista. Ad eccezione di quanto limitata fornita nelle sezioni 7.6 e 7.7 non partecipante (né beneficiario) devono avere dei
diritti o privilegi di un azionista della Società in relazione a qualsiasi azioni emettibili a seguito di un premio (o loro esercizio), a meno che e fino a quando
certificati rappresentativi di tali Azioni deve essere stato rilasciato, registrato nei registri della Società o dei suoi agenti di trasferimento o cancellieri, e consegnato alla
Partecipante (o beneficiario).
9,11 materia fiscale. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente documento, nella misura in cui il comitato stabilisce che qualsiasi premio concesso ai sensi
il Piano è soggetto a 409A Sezione di codice e se non diversamente specificato nel Contratto di premio applicabile, l'accordo evidenziando Premio Award come
devono incorporare i termini e condizioni di tale premio per evitare le conseguenze descritte nella Sezione 409A Codice (a) (1), e al massimo
misura massima consentita dalla legge applicabile (e se non diversamente specificato nel Contratto di premio applicabile), il piano e gli accordi di aggiudicazione deve essere
interpretati in modo da determinare la loro conforme ai requisiti della sezione 409A Codice (a) (2), (3) e (4) e ogni Dipartimento del Tesoro o
Internal Revenue regolamenti di servizio o altro orientamento interpretativo emesso ai sensi della Sezione 409A (ogni volta rilasciato, la "Guida").
SEZIONE 10
MODIFICA, FINE, E DURATA
10,1 emendamento, sospensione o cessazione. Il Consiglio, a sua esclusiva discrezione, può modificare, sospendere o interrompere il piano, o parte di esso, in qualsiasi
momento e per qualsiasi motivo. La modifica, la sospensione o la cessazione del Piano non potrà, senza il consenso del partecipante, alterare o pregiudicare i diritti o
obblighi derivanti da qualunque premio già concesso a tale partecipante, a condizione che tale consenso non è richiesta se il Consiglio determina, a sua esclusiva e
assoluta discrezione, che la modifiche, sospensioni o la risoluzione: (a) è necessario o consigliabile per per la Società, il piano o il Premio per soddisfare
legge applicabile, per soddisfare le esigenze di qualsiasi principio o al fine di evitare qualsiasi trattamento sfavorevole contabile, o (b) in relazione a qualsiasi transazione o
evento descritto nel paragrafo 9.1, è nel migliore interesse della Società e dei suoi azionisti. Il consiglio di amministrazione può, ma non deve, prendere la fiscali o contabili
conseguenze per i partecipanti interessati in considerazione in che agisce sotto la frase precedente. Nessun premio può essere concesso durante i periodi di sospensione o di
dopo il termine del piano. La società deve ottenere l'approvazione degli azionisti, se necessario o opportuno rispettare le leggi, norme e regolamenti,
anche di altre agenzie governative e dalle Borse valori nazionali. Le decisioni della commissione è definitiva e vincolante. Per i Premi assegnati ai
continuano ad avere diritto a qualificarsi come "performance-based di compensazione" di cui alla sezione Codice 162 (m), gli azionisti della Società deve riconoscere nuovamente il materiale
termini di obiettivi di performance previsti dal Piano entro la data dell'assemblea degli azionisti prima che si verifica al quinto anno successivo a quello in cui il
gli azionisti più di recente approvato il Piano di cui alla sezione Codice 162 (m).
10,2 Durata del Piano. Il piano avrà efficacia a partire del 20 giugno 2003, di cui alla sezione 10.1 (per quanto riguarda il diritto del Consiglio di modificare o terminare
Piano), resta in vigore successivamente.
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Tuttavia, nessuna incentivazione a base azionaria può essere concesso nel quadro del piano dopo dieci anni a decorrere dall'ultima data azionisti della Società l'approvazione del Piano,
comprese eventuali successive modifiche o la rideterminazione del Piano approvata dagli azionisti della Società.
10,3 Divieto di revisione dei prezzi. Fermo restando quanto sopra e fatta eccezione per un adeguamento ai sensi della sezione 4.3 o un repricing approvato da
azionisti, in nessun caso il Comitato (1) modificare una Opzione eccezionale o SAR per ridurre il prezzo di esercizio del Premio, (2) la cancellazione, cambio o
restituire un opzione in sospeso o SAR in cambio di denaro o altri premi al fine di riprezzamento del Premio, o (3) la cancellazione, cambio o restituire un
Opzione in sospeso o SAR in cambio di un'opzione o di SAR con un esercizio che è meno che l'esercizio del diritto originario.
SEZIONE 11
RITENUTA ALLA FONTE
11,1 Requisiti d'acconto. Prima della consegna di tutte le Azioni o in denaro di cui un Premio (o l'esercizio della stessa), la Società avrà il
potenza e il diritto alla detrazione o trattenere, o richiedere un partecipante di rinviare alla Società, una quantità sufficiente a soddisfare federali, statali e locali tasse
(Compresi gli obblighi di FICA del partecipante) devono essere trattenuto rispetto a tale premio (o suo esercizio).
11,2 Ritenute accordi. Il Comitato, a sua esclusiva discrezione e secondo le procedure che essa può specificare di volta in volta, può consentire
Il partecipante che per soddisfare tale obbligo ritenuta alla fonte, in tutto o in parte da (a) eleggere per avere la Società trattenere azioni indicato consegnabili, o
(B) fornire alla Società le Azioni già di proprietà con un valore di mercato pari a quello minimo richiesto per essere trattenuta. Se il comitato
Azioni Premio permessi da trattenere il Premio per soddisfare obblighi di ritenuta applicabile, il valore equo di mercato delle Azioni Premio trattenuta, come
determinato alla data di ritenuta alla fonte, non deve superare l'importo determinato dalle aliquote minime applicabili ritenute di legge, nella misura del
Comitato determina tale limite sia necessario o opportuno, alla luce dei principi contabili generalmente accettati.
11.3 Responsabilità per le tasse applicabili. Indipendentemente da qualsiasi azione della Società o datore di lavoro del Partecipante (il "datore di lavoro") prende in relazione a qualsiasi o
tutte le imposte sul reddito, sicurezza sociale, sui salari, acconto, altri di natura fiscale di riferimento alla fonte o le informazioni ("Tax-Articoli correlati"), il Partecipante
riconosce e accetta che la responsabilità finale per tutti gli Articoli legalmente dovuti dal Partecipante fiscali è e rimane la responsabilità del partecipante e che
la Società e il datore di lavoro o (a) non rilasciano alcuna dichiarazione né le imprese per quanto riguarda il trattamento di eventuali Tax-correlati Articoli in relazione a qualsiasi
aspetto di un premio, e (b) non si impegnano a strutturare i termini o di qualsiasi aspetto di qualsiasi Premio concesso qui di seguito per ridurre o eliminare del Partecipante
responsabilità per Tax-correlati Articoli. Il partecipante è tenuto a pagare alla Società o al datore di lavoro qualsiasi quantità di Tax-correlati Articoli che la Società o il datore di lavoro
può essere richiesto di trattenere a seguito della partecipazione del Partecipante nel Piano, che non possono essere soddisfatte con i mezzi precedentemente descritto. La Società
