IPI DOMANI S.p.A.
Comunicato ex art. 102, comma 1 del TUF
Perfezionato l’acquisto di n. 54.147.257 azioni IPI da parte
della Famiglia Segre Conseguente obbligo di promuovere un’offerta pubblica
di acquisto sulle rimanenti azioni IPI, ad un prezzo pari ad Euro 1,90
per ciascuna azione IPI IPI DOMANI S.p.A. (“IPI Domani” o ”Offerente”),
società interamente controllata da MI.MO.SE S.p.A. (il cui capitale sociale
è, a sua volta, posseduto da Massimo Segre in misura pari al 60% e
da Franca Bruna Segre in misura pari al 40%), comunica di aver provveduto,
in data odierna, ad acquistare n. 36.249.974 azioni IPI di proprietà della
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”), pari al 50,79%
del capitale sociale di IPI, ad un prezzo unitario di Euro 1,90 per azione.
La partecipazione acquisita include anche le azioni IPI originariamente
di titolarità dei Signori Mario Scanferlin, Pietro D'Aguì e Gianclaudio Giovannone
(“Azionisti Manager”) che, anche sulla base di quanto
reso noto al mercato dalla stessa BIM, sono state in precedenza
acquistate da BIM medesima. L’acquisto è avvenuto in esecuzione dell’offerta
(“Offerta BIM”) presentata in data 5 e 7 giugno 2009 da MI.MO.SE S.p.A.
alla BIM ed agli Azionisti Manager; tale offerta è stata poi accettata
da BIM e dagli Azionisti Manager in data 9 giugno 2009. Inoltre,
sempre in data odierna, MI.MO.SE S.p.A.ha acquistato (e provvederà a trasferire,
entro il termine massimo di 20 giorni, ad IPI Domani) n. 17.897.283 azioni IPI,
pari al 25,08% del relativo capitale sociale (originariamente detenute
da FINPACO Properties S.p.A. e Gruppo Coppola S.p.A.), ad un prezzo unitario
pari ad Euro 1,90 per azione con pagamento dilazionato.
Alla luce di quanto sopra, la partecipazione di IPI Domani acquistata
direttamente in data odierna - e sommata a quella che le sarà trasferita
da MI.MO.SE S.p.A. - rappresenta complessivamente n. 54.147.257
azioni IPI (pari al 75,87% del capitale sociale di IPI).
Si precisa che, in aggiunta alle azioni IPI acquistate in data odierna,
l’Offerente sarà obbligato ad acquistare le ulteriori azioni IPI di
cui BIM dovesse essere titolare in esito all’offerta pubblica di
acquisto obbligatoria dalla stessa promossa sulle azioni IPI
(“OPA Obbligatoria BIM”). A tal riguardo, in accordo con BIM, si
segnala che – secondo termini e modalità che saranno all’uopo
concordate fra le parti, previo coinvolgimento delle Autorità competenti
– verrà individuato un meccanismo tale per cui la differenza fra il prezzo
dell’Offerta BIM (pari ad Euro 1,90 per ciascuna azione IPI) e il prezzo
determinato in sede di OPA Obbligatoria BIM (pari ad Euro 1,30 per
ciascuna azione IPI) venga attribuito e riconosciuto agli azionisti
di IPI che avessero aderito all’OPA Obbligatoria BIM.
Quale conseguenza dell’acquisto di azioni IPI avvenuto in data odierna,
IPI Domani promuoverà, ai sensi dell’art. 106, comma 1 del TUF,
un’offerta pubblica di acquisito obbligatoria (“OPA Obbligatoria IPI
Domani”), ad un prezzo pari ad Euro 1,90 per ciascuna azione IPI
(“Corrispettivo”) sulle azioni IPI non in suo possesso.
L’OPA Obbligatoria IPI Domani sarà promossa
(ai sensi dell’art. 102, comma 3 del TUF),entro e non oltre venti giorni
dalla data della presente comunicazione, depositando presso la CONSOB il
relativo documento di offerta (“Documento di Offerta”).
Il Corrispettivo dell’OPA Obbligatoria IPI Domani, pari ad Euro 1,90 per
ciascuna azione IPI, è stato determinato – ai sensi dell’art. 106,
comma 2 del TUF – quale prezzo più elevato pagato dall’Offerente per
l’acquisto di azioni IPI, nei dodici mesi anteriori alla data
del presente comunicato.
IPI DOMANI S.p.A.
Via Valeggio 41 - 10129 Torino
C.F. e Registro Imprese di Torino 10101910015
Capitale Sociale i.v. 7.500.000,00
IPI DOMANI S.p.A.
Il pagamento del Corrispettivo avverrà in contanti, secondo le modalità
che saranno rese note nel Documento di Offerta. Il controvalore massimo
complessivo dell’OPA Obbligatoria IPI Domani, in caso di totale
adesione all’offerta, sarà pari ad Euro 32.727.454,40. Tale importo sarà
pagato dall’Offerente utilizzando, in parte, mezzi propri e, in parte,
ricorrendo all’indebitamento bancario, fermo restando che un primario
istituto bancario provvederà a rilasciare in favore dell’Offerente,
entro i termini di legge, la garanzia di esatto adempimento.
L’Offerente dichiara sin d’ora che non intende ricostituire il flottante
sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle quotazioni, nell’ipotesi
in cui venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’OPA
Obbligatoria IPI Domani e di eventuali acquisti effettuati durante il periodo
di adesione, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%
del capitale sociale di IPI. Conseguentemente, l’Offerente avrà
l’obbligo di acquistare (ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF)
le azioni IPI non portate in adesione all’offerta da chiunque ne faccia richiesta.
In particolare, tale obbligo sarà adempiuto dall’Offerente
riconoscendo (ai sensi dell’art. 108, comma 3 del TUF) un corrispettivo
unitario in contanti, per ciascuna delle azioni IPI che ne costituiranno l’oggetto,
di Euro 1,90 (pari, cioè, al Corrispettivo dell’OPA Obbligatoria
IPI Domani). L’Offerente, inoltre, dichiara sin d’ora che intende avvalersi
del diritto di acquistare (“Diritto di Acquisto”) le rimanenti azioni IPI
in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 del TUF,
nell’ipotesi in cui venisse a detenere, per effetto delle adesioni
all’OPA Obbligatoria IPI Domani e di eventuali acquisti effettuati durante
il periodo di adesione e/o in adempimento dell’obbligo di acquisto
ex art. 108, comma 2 del TUF, una partecipazione almeno pari al 95%
del capitale sociale di IPI. Il Diritto di Acquisto sarà esercitato
(ai sensi dell’art. 111, comma 2 del TUF) ad un prezzo unitario in contanti,
per ciascuna delle azioni IPI che ne costituiranno l’oggetto,
di Euro 1,90 (pari, cioè, al Corrispettivo dell’OPA Obbligatoria IPI Domani).
L’OPA Obbligatoria IPI Domani, avendo natura obbligatoria, non è soggetta
ad alcuna autorizzazione. Si rende peraltro noto che, in data 12 giugno 2009,
IPI Domani ha preventivamente comunicato all’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato (“AGCM”), ai sensi dell’art. 16 della
legge 10 ottobre 1990, n. 287, l’operazione di acquisizione del controllo di IPI.
Entro il termine di 30 giorni dalla suddetta comunicazione, l’AGCM, ai sensi
del citato art. 16, comma 4, potrà comunicare l’avvio dell’istruttoria,
ovvero deliberare il proprio nulla osta all’operazione.
Torino, 16 giugno 2009
Per maggiori informazioni:
Community – consulenza nella comunicazione
Auro Palomba – Tel. 3357178637
Marco Rubino – Tel. 0289404231 - 3356509552
IPI DOMANI S.p.A.
Via Valeggio 41 - 10129 Torino
C.F. e Registro Imprese di Torino 10101910015
Capitale Sociale
