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Buongiorno Vit.: concluso contratto per acquisizione Freever
Buongiorno Vitaminic: concluso contratto per acquisizione Freever
(Teleborsa) - Roma, 3 ago - Buongiorno Vitaminic ha firmato un accordo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Freever, società leader in Europa nel mercato " Mobile Community". Lo si legge in una nota della società.
La conclusione dell'acquisizione di Freever, prosegue il comunicato, è subordinata al verificarsi di determinate condizioni tra cui l'approvazione dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Buongiorno Vitaminic da parte dell'Assemblea Straordinaria di Buongiorno Vitaminic e l'ottenimento del finanziamento riveniente dalla sottoscrizione di una parte del suddetto prestito.
Il perfezionamento dell'acquisizione verrà effettuato attraverso il pagamento per cassa di 18,5 milioni di Euro alla data del closing e di un'eventuale ulteriore componente variabile di prezzo ( earn-out) che maturerà al raggiungimento di determinati livelli di Risultato Operativo 2005 da parte di Freever. Il prezzo variabile massimo è di 15,5 milioni di Euro, parzialmente espresso in numero di azioni di Buongiorno Vitaminic, e sarà in parte pagabile in azioni a discrezione del compratore.
Buongiorno Vitaminic intende finanziare questa acquisizione, ed eventuali ulteriori operazioni di crescita esterna, attraverso l'utilizzo della liquidità attualmente a disposizione, la generazione di cash-flow operativo prevista dal proprio piano, l'accensione di un prestito bancario a medio termine, e l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione.
L'emissione del prestito obbligazionario convertibile - e la relativa delibera di aumento di capitale - saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che sarà convocata per il giorno 7 settembre in prima convocazione presso la sede sociale ed, occorrendo, in seconda e terza convocazione rispettivamente per i giorni 8 e 9 settembre.
Il progetto prevede, in particolare, che l'Assemblea emetta un prestito obbligazionario convertibile per un valore complessivo massimo di 21,6 milioni di Euro, dando mandato al Consiglio di Amministrazione a collocare lo stesso in una o più tranches. La proposta di delibera, che verrà sottoposta all'Assemblea, prevede inoltre che il prezzo minimo delle azioni rivenienti dalla conversione delle obbligazioni sia pari ad Euro 3,6: di conseguenza il numero massimo di azioni che potranno essere emesse a seguito della conversione è di 6.000.000.
L'emissione del prestito obbligazionario convertibile non porrà a carico di Buongiorno Vitaminic SpA il rispetto di alcun covenant finanziario, mentre i vincoli ed impegni di altra natura saranno quelli usuali per questa tipologia di strumenti finanziari.
Sono attualmente in corso le trattative per la sottoscrizione di una tranche di tale prestito obbligazionario da parte di già individuati investitori.
Buongiorno Vitaminic: concluso contratto per acquisizione Freever
(Teleborsa) - Roma, 3 ago - Buongiorno Vitaminic ha firmato un accordo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Freever, società leader in Europa nel mercato " Mobile Community". Lo si legge in una nota della società.
La conclusione dell'acquisizione di Freever, prosegue il comunicato, è subordinata al verificarsi di determinate condizioni tra cui l'approvazione dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Buongiorno Vitaminic da parte dell'Assemblea Straordinaria di Buongiorno Vitaminic e l'ottenimento del finanziamento riveniente dalla sottoscrizione di una parte del suddetto prestito.
Il perfezionamento dell'acquisizione verrà effettuato attraverso il pagamento per cassa di 18,5 milioni di Euro alla data del closing e di un'eventuale ulteriore componente variabile di prezzo ( earn-out) che maturerà al raggiungimento di determinati livelli di Risultato Operativo 2005 da parte di Freever. Il prezzo variabile massimo è di 15,5 milioni di Euro, parzialmente espresso in numero di azioni di Buongiorno Vitaminic, e sarà in parte pagabile in azioni a discrezione del compratore.
Buongiorno Vitaminic intende finanziare questa acquisizione, ed eventuali ulteriori operazioni di crescita esterna, attraverso l'utilizzo della liquidità attualmente a disposizione, la generazione di cash-flow operativo prevista dal proprio piano, l'accensione di un prestito bancario a medio termine, e l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione.
L'emissione del prestito obbligazionario convertibile - e la relativa delibera di aumento di capitale - saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che sarà convocata per il giorno 7 settembre in prima convocazione presso la sede sociale ed, occorrendo, in seconda e terza convocazione rispettivamente per i giorni 8 e 9 settembre.
Il progetto prevede, in particolare, che l'Assemblea emetta un prestito obbligazionario convertibile per un valore complessivo massimo di 21,6 milioni di Euro, dando mandato al Consiglio di Amministrazione a collocare lo stesso in una o più tranches. La proposta di delibera, che verrà sottoposta all'Assemblea, prevede inoltre che il prezzo minimo delle azioni rivenienti dalla conversione delle obbligazioni sia pari ad Euro 3,6: di conseguenza il numero massimo di azioni che potranno essere emesse a seguito della conversione è di 6.000.000.
L'emissione del prestito obbligazionario convertibile non porrà a carico di Buongiorno Vitaminic SpA il rispetto di alcun covenant finanziario, mentre i vincoli ed impegni di altra natura saranno quelli usuali per questa tipologia di strumenti finanziari.
Sono attualmente in corso le trattative per la sottoscrizione di una tranche di tale prestito obbligazionario da parte di già individuati investitori.