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MOLMED - Documento informativo sul piano di stock option
Reuters - 14/03/2012 06:16:49
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Documento informativo
degli Amministratori
Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato, conformemente allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A
inerente la proposta di approvazione del "Piano di stock option 2012" di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisticonvocata in sede ordinaria e straordinaria per il 23 aprile 2012
PREMESSA Il presente Documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti" o "RE"), in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti econtiene informazioni relative al "Piano di Stock Option 2012" (o il "Piano") a favore degli Amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e dei Dirigenti della Società. In ragione della natura dei Beneficiari del Piano, si precisa che il Piano è daconsiderarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il Documento informativo, ove necessario, potrà essereaggiornato e/o integrato di volta in volta
dall'Amministratore Delegato pro-tempore, in occasione di ogni decisione inerente l'attuazione del Piano e/o del verificarsi di uno degli eventi in seguito meglio specificati.
Le informazioni previstedallo Schema n. 7 dell'Allegato 3 al RE non contenute nel presente documento, in quanto non ancora disponibili, saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del RE.
Il presentedocumento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, via Olgettina, 58, nonché sul sito web www.molmed.com ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto dalla vigentenormativa.
SOGGETTI DESTINATARI Il Piano è riservato agli Amministratori esecutivi (attualmente l'Amministratore Delegato, Professor Claudio Bordignon e la Dr.ssa Marina Del Bue), ai Direttori Generali (attualmente la Dr.ssa Marina Del Bue e ilDr. Germano Carganico) e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche, avuto riguardo alla rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società (i "Beneficiari").
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dalparagrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione degli strumenti, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi dellenormativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
Le Opzioni potranno essere di volta in volta assegnate dal Consiglio di amministrazione entro e non oltre il 31 dicembre 2014
RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO Obiettiviche si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano Il sistema incentivante a medio-lungo termine della Società è stato rivisitato al fine di perseguire un maggiore allineamento fra gli interessi degli Azionisti (creazione di valore),dell'Azienda e del
Management. MolMed è una società di biotecnologia che, in questa fase, continua ad investire nella ricerca. I risultati non sono ancora certi e, per collegare gli interessi di tutti gli attori, è necessario incentivareadeguatamente i Manager attraverso la partecipazione ad una quota della creazione di valore consistente nell'auspicabile successo delle ricerche e della commercializzazione dei farmaci. In ragione delle peculiarità aziendali, lo strumento diincentivazione a medio-lungo termine è stato scelto in modo da non assorbire flussi di cassa al momento destinati alle attività di ricerca.
MolMed S.p.A. telefono +39 02 21277.1
Via Olgettina 58 fax +39 02 21277.325
20132 Milano e-mail: [email protected]
P. IVA & codice fiscale 11887610159 web: http://www.molmed.com
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degliAmministratori
Il Piano di Stock Option 2012 è stato studiato al fine di riconoscere il valore dei Manager, il potenziale loro contributo al raggiungimento degli obiettivi e la criticità della posizione suddividendoli in tre fasce (Presidente/Amministratore Delegato, Direttori Generali, Dirigenti con Responsabilità strategiche. All'interno dell'ultima fascia vengono poi distinti a seconda della strategicità della funzione rispetto alla fase di attività della Società). L'adozione del Piano, quindi, è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, degli Amministratori e dei Dirigenti che occupano le posizioni di maggior rilievo e sono quindi più direttamente responsabili deirisultati aziendali. In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento degli obiettivi aziendali. Riguardo ai criteri di determinazionedell'orizzonte temporale di riferimento (Periodo di Vesting) e la determinazione del Periodo di Esercizio gli stessi saranno individuati in coerenza con la tempistica caratterizzante l'attività della Società, in modo idoneo al conseguimento degliobiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo che il Piano persegue.
Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari IlRegolamento del Piano dovrà prevedere che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sia gratuita e legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che saranno indicati per ciascun Beneficiario tenendo conto dello specifico ruolo svoltoe dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo, nonché delle seguenti condizioni.
Il nuovo Piano di Stock Option proposto all'Assemblea sarà articolato in due tranches: - la prima tranche legata all'obiettivo dicommercializzazione (nelle modalità che saranno individuate
dal CdA) di uno dei due prodotti, nel corso del 2014, con esercizio dei diritti dalla data di approvazione
del bilancio 2014; - la seconda tranche legata all'obiettivo di raggiungimento dell'utile netto nel 2015, con esercizio dalla
data di approvazione del bilancio 2015.
Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Il numero delleOpzioni da attribuire in un determinato arco temporale sarà discrezionalmente ed
insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della posizione ricoperta dai Beneficiari nell'ambito dellaSocietà in relazione alla valorizzazione della Società.
ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione ai fini
dell'attuazione dei Piano All'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2012, a seguito della richiesta approvazione del Piano, sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per la sua attuazione e,pertanto: la definizione del numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario (nel rispetto del numero massimo di Opzioni approvato dall'Assemblea); l'adozione di un Regolamento in conformità ai principi contenuti nel presente DocumentoInformativo; la determinazione del Periodo di Vesting, del Periodo e del Prezzo di Esercizio; l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob, del mercato e il compimento di qualsiasi atto necessario e/opportuno ai finidell'attuazione del Piano. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non
vincolante del Comitato per la Remunerazione, e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, codice civile - sentitoil parere del Collegio Sindacale. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione inerenti l'attuazione del Piano verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi dellanormativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
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Documento informativo
degli Amministratori
Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Come indicato nel precedente paragrafo, l'amministrazione del Piano sarà demandata al Consiglio di Amministrazione. Nell'amministrare il Piano, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di rispettiva competenza e potrà conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relativeall'amministrazione del Piano medesimo all'Amministratore Delegato o ad altri Consiglieri.
Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option-2012 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base In caso dii) operazioni straordinarie sul capitale della Società, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento,offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o
frazionamento di azioni; (ii) modifiche legislative o regolamentari; (iii) modifichedell'attuale perimetro di attività della Società (ad esempio per effetto di acquisizioni o cessioni di società, aziende e/o rami d'azienda non previste nei piani aziendali di volta in volta approvati); (iv) altri eventi suscettibili di influire sulleOpzioni, sulle Azioni, sugli Obiettivi o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento di volta in volta adottato, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte lemodificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, il Consiglio diAmministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa ma in ogni caso entro i limiti fissati in sede di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea a servizio del Piano: (i) ladefinizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni e/o delle Azioni ordinarie oggetto del relativo Piano, tenuto conto del numero di nuove azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati e/odi eventuali ulteriori piani di incentivazione e delle Opzioni già attribuite ai sensi del Piano nonché (ii) il Prezzo di Esercizio e/o gli Obiettivi e/o le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni. In caso di delisting delle azionidella Società i Beneficiari avranno diritto di esercitare anticipatamente tutte le Opzioni attribuite (anche se non ancora esercitabili). A tal fine dovrà essere contestualmente consegnata ai Beneficiari un'apposita scheda
richiesta azioni, ed ivi fornita indicazione del relativo periodo di esercizio, comunque di durata non inferiore a 10 giorni lavorativi dalla data di ricezione della stessa da parte dei Beneficiari e con termine finale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia deldelisting delle azioni della Società, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato o parziale esercizio delle Opzioni attribuite, da parte dei Beneficiari, entro tale periodo di esercizio,essi perderanno definitivamente il diritto di esercitare le ulteriori Opzioni attribuite non esercitate.
Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato ilPiano Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere una azione di nuova emissione a fronte del versamento del relativo Prezzo di Esercizio. A tal riguardo, èopportuno precisare che il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2012, di deliberare, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439,comma 2, del codice civile, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e dell'articolo 134, comma secondo, del TUF, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, destinate
esclusivamente e irrevocabilmente al servizio del Piano in favore dei Beneficiari. In particolare, si propone che l'aumento possa essere eseguito e sottoscritto in una o più volte per un importo complessivo massimo di Euro E 1.449.892,95, ai finidel'emissione di un numero massimo di 7.000.000,00 (settemilioni) di nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"). All'uopo si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella elaborazione complessiva del Piano, ha fissato in euro 7.000.000 le Opzioni da concedere, stabilendo che l'eserciozio di ogni opzione dèà diritto ad una azione, tenendo conto del valore contabile unitario delle azioni di Molmed ad oggi, ricordando che le medesime non hanno valore nominale unitarioespresso.
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degliAmministratori
Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati Le linee guida del Piano sono state predisposte sulla base di unaproposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti, e approvate dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2012, nel rispetto di quanto previstodagli artt. 2389 e 2391 del codice civile. Tra i Beneficiari del Piano vi sono Amministratori della Società, con riferimento ai quali, le decisioni dell'organo competente inerenti all'attuazione del Piano saranno adottate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e, ove applicabile, dell'art. 2389 del codice civile.
Ai fini di quanto richiesto dal'art. 84-bis, com a 1, del Regolamento Emitenti, la data dela decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione. Il Piano di Stock Option 2012 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, suproposta del Consiglio di Amministrazione che, tenuto conto delle proposte e delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione, il 12 marzo 2012 ha approvato il Piano e il presente Documento Informativo.
Ai fini di quanto richiesto dal'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per laremunerazione. In caso di approvazione della delibera proposta all'Assemblea, le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni saranno prese dal Consiglio di Amministrazione coerentemente alle Linee guida del Piano.
Prezzo di mercato,registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati. Viene proposto all'Assemblea del 23 aprile 2012 di delegare al Consiglio la facoltà di determinare il prezzo unitario disottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) delle Nuove Azioni in un prezzo pari alla media aritmetica del Prezzo Ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo
decorrente dal giorno precedente la data - con riferimento a ciascun beneficiario e a ciascun ciclo di attribuzione - della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verràindividuato tale beneficiario, allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto,nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare
negativamente le quotazioni di mercato. Le decisioni inerenti l'assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.Nell'assumere tali decisioni, il Consiglio di Amministrazione, e il predetto Comitato, prenderanno in considerazione tutte le informazioni di cui siano in possesso, fermo il rispetto della normativa vigente in materia.
CARATTERISTICHE DEGLISTRUMENTI ATTRIBUITI
Struttura del Piano Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione, subordinatamenteall'avveramento delle condizioni di cui al relativo Regolamento. Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
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Documento informativo
degli Amministratori
Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà entro 31 dicembre 2014
Termine del Piano Iltermine finale del Piano è il 31 dicembre 2020. Ogni Opzione non esercitata entro il 31 dicembre 2020 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitata.
Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno fiscale.
Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se laeffettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di
performance; descrizione di tali condizioni e risultati I Beneficiari, ed il numero di Opzioni offerte a ciascuno di loro, saranno discrezionalmente ed
insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la
Remunerazione e, ove del caso, previo parere del Collegio Sindacale, avuto riguardo allarilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta dai Beneficiari nell'ambito della Società in relazione alla valorizzazione della Società. I Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla data di approvazione del Piano,purché entro lo scadere del periodo di Vesting. In occasione di ciascuna
assegnazione, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e l'apposita scheda a formarne parte
integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad operadei Beneficiari costituirà ad ogni effetto piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano di Stock Options 2012 ("Scheda di
Adesione"). La Scheda di adesione conterrà l'indicazione, tra l'altro, del quantitativo massimo di Opzioni Attribuite e del relativo Prezzo di Esercizio. Le Opzioni attribuite matureranno -- così divenendo Opzioni Maturate -- solo in caso di raggiungimento o di avveramento delle condizioni previste dal Regolamento per tali Opzioni attribuite. In caso dimancato raggiungimento delle condizioni, tenuto conto degli eventuali margini di tolleranza di cui al relativo Regolamento, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni attribuite, salva diversa determinazione delConsiglio di Amministrazione. In
occasione di ciascuna assegnazione, il Consiglio di Amministrazione potrà, discrezionalmente ed
insindacabilmente assegnare ai Beneficiari ulteriori Obiettivi, al raggiungimento dei quali la maturazione ditutte o parte delle Opzioni Attribuite sarà condizionata. Le Opzioni Maturate potranno essere esercitate -- così divenendo Opzioni Esercitabili -- anche in più tranches entro il Periodo di Esercizio di cui al Regolamento di volta in volta adottato
Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessasocietà o a terzi Qualora tutte le Opzioni fossero esercitate, il numero complessivo delle azioni, tenuto conto del valore contabile unitario di ciascuna azione oggi in circolazione, si incrementerebbe di 7.000.000 (settemilioni), determinando quindiuna diluizione del capitale sociale pari al 3,22%.
Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Poiché il dirit o di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra iBeneficiari e la Società, nel caso in cui la relativa data di cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting indicato nel Regolamento, troveranno applicazione le previsioni del
Regolamento, di seguito riportate, salva diversadeterminazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, si terrà conto solodella cessazione del Rapporto di lavoro subordinato. In caso di ces azione del Rap orto, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, a seguito di (i) licenziamento, revoca o recesso, da parte della Società per giusta causa, ovverogiustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria; o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni (anche se Maturate e/oEsercitabili). In tutti i casi di
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cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente capoverso, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenereil diritto di esercitare in tutto o in parte le Opzioni attribuite solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria totale discrezione. In tal caso, l'esercizio delleOpzioni da parte del Beneficiario (o dei suoi eredi) sarà subordinato al preventivo versamento a favore della Società della provvista di cui al Regolamento. Resta inteso che il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili resteràsospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata larelativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.
Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Non sono previste cause di annullamento del Piano.
Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso èdestinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.
Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che siintendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del codice civile.
L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in
relazione a ciascuno strumento finanziario Non è almomento determinabile l'onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano. Questo sarà da determinare sulla base della valutazione dell'impatto economico derivante dalla nuova stima
attuariale, che dovrà tenere conto del numero diOpzioni assegnate e della quotazione dell'Azione sul mercato. Si procederà, pertanto, alla determinazione dell'onere atteso alla data di attribuzione delle Opzioni, provvedendo altresì alla conseguente rilevazione contabile pro-rata temporis inconsiderazione del Periodo di Vesting.
Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano Qualora tutte le Opzioni fossero esercitate, il numero complessivo delle azioni si incrementerebbe di 7.000.000 (settemilioni),determinando quindi una diluizione del capitale sociale pari al 3,22%.
Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e perl'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni.
Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione. Ciascuna Opzione dà diritto alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione.
Scadenza delle Opzioni Si rinvia ai paragrafiprecedenti
Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità dideterminazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
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Documentoinformativo
degli Amministratori
Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Azione, in relazione alle Opzioni attribuite, sarà pari alla media
aritmetica del Prezzo Ufficiale diBorsa delle azioni ordinarie di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data - con riferimento a ciascun beneficiario e a ciascunciclo di attribuzione - della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verrà individuato tale beneficiario, allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), eventualmente rettificato ai sensi del Regolamento.
Criteriper gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamentodelle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo "Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option 2012 anche inrelazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base".
Tabella riassuntiva di cui al paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7, al Regolamento Emittenti La tabella in oggetto sarà compilata e pubblicata ai sensi della normativa di legge eregolamentare applicabile in occasione di ogni decisione attuativa del Piano.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112,della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Milano, 14 marzo 2012 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Professor Claudio Bordignon
Per ulterioriinformazioni: Investor Relations: Amministrazione Finanza e Controllo:
Holger Neecke Enrico Cappelli
Direttore Business Development & Investor Relations ChiefFinancial Officer
MolMed S.p.A. MolMed S.p.A. telefono: +39 02 21277.205 telefono: +39 02 21277.302
fax: +39 02 21277.325 fax: +39 0221277.325
e-mail: [email protected] e-mail: [email protected]
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Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato, conformemente allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A
inerente la proposta di approvazione del "Piano di stock option 2012" di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisticonvocata in sede ordinaria e straordinaria per il 23 aprile 2012
PREMESSA Il presente Documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti" o "RE"), in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti econtiene informazioni relative al "Piano di Stock Option 2012" (o il "Piano") a favore degli Amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e dei Dirigenti della Società. In ragione della natura dei Beneficiari del Piano, si precisa che il Piano è daconsiderarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il Documento informativo, ove necessario, potrà essereaggiornato e/o integrato di volta in volta
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Le informazioni previstedallo Schema n. 7 dell'Allegato 3 al RE non contenute nel presente documento, in quanto non ancora disponibili, saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del RE.
Il presentedocumento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, via Olgettina, 58, nonché sul sito web www.molmed.com ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto dalla vigentenormativa.
SOGGETTI DESTINATARI Il Piano è riservato agli Amministratori esecutivi (attualmente l'Amministratore Delegato, Professor Claudio Bordignon e la Dr.ssa Marina Del Bue), ai Direttori Generali (attualmente la Dr.ssa Marina Del Bue e ilDr. Germano Carganico) e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche, avuto riguardo alla rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società (i "Beneficiari").
L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dalparagrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione degli strumenti, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi dellenormativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
Le Opzioni potranno essere di volta in volta assegnate dal Consiglio di amministrazione entro e non oltre il 31 dicembre 2014
RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO Obiettiviche si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano Il sistema incentivante a medio-lungo termine della Società è stato rivisitato al fine di perseguire un maggiore allineamento fra gli interessi degli Azionisti (creazione di valore),dell'Azienda e del
Management. MolMed è una società di biotecnologia che, in questa fase, continua ad investire nella ricerca. I risultati non sono ancora certi e, per collegare gli interessi di tutti gli attori, è necessario incentivareadeguatamente i Manager attraverso la partecipazione ad una quota della creazione di valore consistente nell'auspicabile successo delle ricerche e della commercializzazione dei farmaci. In ragione delle peculiarità aziendali, lo strumento diincentivazione a medio-lungo termine è stato scelto in modo da non assorbire flussi di cassa al momento destinati alle attività di ricerca.
MolMed S.p.A. telefono +39 02 21277.1
Via Olgettina 58 fax +39 02 21277.325
20132 Milano e-mail: [email protected]
P. IVA & codice fiscale 11887610159 web: http://www.molmed.com
N. ufficio Registro Imprese diMilano 11887610159 Capitale sociale al 30/05/2011: E 43.609.036,42 i.v.
Documento informativo
degliAmministratori
Il Piano di Stock Option 2012 è stato studiato al fine di riconoscere il valore dei Manager, il potenziale loro contributo al raggiungimento degli obiettivi e la criticità della posizione suddividendoli in tre fasce (Presidente/Amministratore Delegato, Direttori Generali, Dirigenti con Responsabilità strategiche. All'interno dell'ultima fascia vengono poi distinti a seconda della strategicità della funzione rispetto alla fase di attività della Società). L'adozione del Piano, quindi, è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, degli Amministratori e dei Dirigenti che occupano le posizioni di maggior rilievo e sono quindi più direttamente responsabili deirisultati aziendali. In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento degli obiettivi aziendali. Riguardo ai criteri di determinazionedell'orizzonte temporale di riferimento (Periodo di Vesting) e la determinazione del Periodo di Esercizio gli stessi saranno individuati in coerenza con la tempistica caratterizzante l'attività della Società, in modo idoneo al conseguimento degliobiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo che il Piano persegue.
Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari IlRegolamento del Piano dovrà prevedere che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sia gratuita e legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che saranno indicati per ciascun Beneficiario tenendo conto dello specifico ruolo svoltoe dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo, nonché delle seguenti condizioni.
Il nuovo Piano di Stock Option proposto all'Assemblea sarà articolato in due tranches: - la prima tranche legata all'obiettivo dicommercializzazione (nelle modalità che saranno individuate
dal CdA) di uno dei due prodotti, nel corso del 2014, con esercizio dei diritti dalla data di approvazione
del bilancio 2014; - la seconda tranche legata all'obiettivo di raggiungimento dell'utile netto nel 2015, con esercizio dalla
data di approvazione del bilancio 2015.
Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Il numero delleOpzioni da attribuire in un determinato arco temporale sarà discrezionalmente ed
insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della posizione ricoperta dai Beneficiari nell'ambito dellaSocietà in relazione alla valorizzazione della Società.
ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione ai fini
dell'attuazione dei Piano All'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2012, a seguito della richiesta approvazione del Piano, sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per la sua attuazione e,pertanto: la definizione del numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario (nel rispetto del numero massimo di Opzioni approvato dall'Assemblea); l'adozione di un Regolamento in conformità ai principi contenuti nel presente DocumentoInformativo; la determinazione del Periodo di Vesting, del Periodo e del Prezzo di Esercizio; l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob, del mercato e il compimento di qualsiasi atto necessario e/opportuno ai finidell'attuazione del Piano. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non
vincolante del Comitato per la Remunerazione, e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, codice civile - sentitoil parere del Collegio Sindacale. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione inerenti l'attuazione del Piano verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi dellanormativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
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Documento informativo
degli Amministratori
Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Come indicato nel precedente paragrafo, l'amministrazione del Piano sarà demandata al Consiglio di Amministrazione. Nell'amministrare il Piano, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di rispettiva competenza e potrà conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relativeall'amministrazione del Piano medesimo all'Amministratore Delegato o ad altri Consiglieri.
Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option-2012 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base In caso di
i) operazioni straordinarie sul capitale della Società, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento,offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento ofrazionamento di azioni; (ii) modifiche legislative o regolamentari; (iii) modifichedell'attuale perimetro di attività della Società (ad esempio per effetto di acquisizioni o cessioni di società, aziende e/o rami d'azienda non previste nei piani aziendali di volta in volta approvati); (iv) altri eventi suscettibili di influire sulleOpzioni, sulle Azioni, sugli Obiettivi o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento di volta in volta adottato, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte lemodificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, il Consiglio diAmministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa ma in ogni caso entro i limiti fissati in sede di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea a servizio del Piano: (i) ladefinizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni e/o delle Azioni ordinarie oggetto del relativo Piano, tenuto conto del numero di nuove azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati e/odi eventuali ulteriori piani di incentivazione e delle Opzioni già attribuite ai sensi del Piano nonché (ii) il Prezzo di Esercizio e/o gli Obiettivi e/o le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni. In caso di delisting delle azionidella Società i Beneficiari avranno diritto di esercitare anticipatamente tutte le Opzioni attribuite (anche se non ancora esercitabili). A tal fine dovrà essere contestualmente consegnata ai Beneficiari un'apposita scheda
richiesta azioni, ed ivi fornita indicazione del relativo periodo di esercizio, comunque di durata non inferiore a 10 giorni lavorativi dalla data di ricezione della stessa da parte dei Beneficiari e con termine finale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia deldelisting delle azioni della Società, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato o parziale esercizio delle Opzioni attribuite, da parte dei Beneficiari, entro tale periodo di esercizio,essi perderanno definitivamente il diritto di esercitare le ulteriori Opzioni attribuite non esercitate.
Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato ilPiano Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere una azione di nuova emissione a fronte del versamento del relativo Prezzo di Esercizio. A tal riguardo, èopportuno precisare che il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2012, di deliberare, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439,comma 2, del codice civile, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e dell'articolo 134, comma secondo, del TUF, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, destinate
esclusivamente e irrevocabilmente al servizio del Piano in favore dei Beneficiari. In particolare, si propone che l'aumento possa essere eseguito e sottoscritto in una o più volte per un importo complessivo massimo di Euro E 1.449.892,95, ai finidel'emissione di un numero massimo di 7.000.000,00 (settemilioni) di nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"). All'uopo si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella elaborazione complessiva del Piano, ha fissato in euro 7.000.000 le Opzioni da concedere, stabilendo che l'eserciozio di ogni opzione dèà diritto ad una azione, tenendo conto del valore contabile unitario delle azioni di Molmed ad oggi, ricordando che le medesime non hanno valore nominale unitarioespresso.
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Documento informativo
degliAmministratori
Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati Le linee guida del Piano sono state predisposte sulla base di unaproposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti, e approvate dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2012, nel rispetto di quanto previstodagli artt. 2389 e 2391 del codice civile. Tra i Beneficiari del Piano vi sono Amministratori della Società, con riferimento ai quali, le decisioni dell'organo competente inerenti all'attuazione del Piano saranno adottate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e, ove applicabile, dell'art. 2389 del codice civile.
Ai fini di quanto richiesto dal'art. 84-bis, com a 1, del Regolamento Emitenti, la data dela decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione. Il Piano di Stock Option 2012 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, suproposta del Consiglio di Amministrazione che, tenuto conto delle proposte e delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione, il 12 marzo 2012 ha approvato il Piano e il presente Documento Informativo.
Ai fini di quanto richiesto dal'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per laremunerazione. In caso di approvazione della delibera proposta all'Assemblea, le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni saranno prese dal Consiglio di Amministrazione coerentemente alle Linee guida del Piano.
Prezzo di mercato,registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati. Viene proposto all'Assemblea del 23 aprile 2012 di delegare al Consiglio la facoltà di determinare il prezzo unitario disottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) delle Nuove Azioni in un prezzo pari alla media aritmetica del Prezzo Ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo
decorrente dal giorno precedente la data - con riferimento a ciascun beneficiario e a ciascun ciclo di attribuzione - della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verràindividuato tale beneficiario, allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto,nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare
negativamente le quotazioni di mercato. Le decisioni inerenti l'assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.Nell'assumere tali decisioni, il Consiglio di Amministrazione, e il predetto Comitato, prenderanno in considerazione tutte le informazioni di cui siano in possesso, fermo il rispetto della normativa vigente in materia.
CARATTERISTICHE DEGLISTRUMENTI ATTRIBUITI
Struttura del Piano Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione, subordinatamenteall'avveramento delle condizioni di cui al relativo Regolamento. Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
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Documento informativo
degli Amministratori
Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà entro 31 dicembre 2014
Termine del Piano Iltermine finale del Piano è il 31 dicembre 2020. Ogni Opzione non esercitata entro il 31 dicembre 2020 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitata.
Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno fiscale.
Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se laeffettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di
performance; descrizione di tali condizioni e risultati I Beneficiari, ed il numero di Opzioni offerte a ciascuno di loro, saranno discrezionalmente ed
insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la
Remunerazione e, ove del caso, previo parere del Collegio Sindacale, avuto riguardo allarilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta dai Beneficiari nell'ambito della Società in relazione alla valorizzazione della Società. I Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla data di approvazione del Piano,purché entro lo scadere del periodo di Vesting. In occasione di ciascuna
assegnazione, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e l'apposita scheda a formarne parte
integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad operadei Beneficiari costituirà ad ogni effetto piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano di Stock Options 2012 ("Scheda di
Adesione"). La Scheda di adesione conterrà l'indicazione, tra l'altro, del quantitativo massimo di Opzioni Attribuite e del relativo Prezzo di Esercizio. Le Opzioni attribuite matureranno -- così divenendo Opzioni Maturate -- solo in caso di raggiungimento o di avveramento delle condizioni previste dal Regolamento per tali Opzioni attribuite. In caso dimancato raggiungimento delle condizioni, tenuto conto degli eventuali margini di tolleranza di cui al relativo Regolamento, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni attribuite, salva diversa determinazione delConsiglio di Amministrazione. In
occasione di ciascuna assegnazione, il Consiglio di Amministrazione potrà, discrezionalmente ed
insindacabilmente assegnare ai Beneficiari ulteriori Obiettivi, al raggiungimento dei quali la maturazione ditutte o parte delle Opzioni Attribuite sarà condizionata. Le Opzioni Maturate potranno essere esercitate -- così divenendo Opzioni Esercitabili -- anche in più tranches entro il Periodo di Esercizio di cui al Regolamento di volta in volta adottato
Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessasocietà o a terzi Qualora tutte le Opzioni fossero esercitate, il numero complessivo delle azioni, tenuto conto del valore contabile unitario di ciascuna azione oggi in circolazione, si incrementerebbe di 7.000.000 (settemilioni), determinando quindiuna diluizione del capitale sociale pari al 3,22%.
Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Poiché il dirit o di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra iBeneficiari e la Società, nel caso in cui la relativa data di cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting indicato nel Regolamento, troveranno applicazione le previsioni del
Regolamento, di seguito riportate, salva diversadeterminazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, si terrà conto solodella cessazione del Rapporto di lavoro subordinato. In caso di ces azione del Rap orto, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, a seguito di (i) licenziamento, revoca o recesso, da parte della Società per giusta causa, ovverogiustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria; o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni (anche se Maturate e/oEsercitabili). In tutti i casi di
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Documento informativo
degli Amministratori
cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente capoverso, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenereil diritto di esercitare in tutto o in parte le Opzioni attribuite solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria totale discrezione. In tal caso, l'esercizio delleOpzioni da parte del Beneficiario (o dei suoi eredi) sarà subordinato al preventivo versamento a favore della Società della provvista di cui al Regolamento. Resta inteso che il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili resteràsospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata larelativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.
Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Non sono previste cause di annullamento del Piano.
Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso èdestinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.
Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che siintendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del codice civile.
L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in
relazione a ciascuno strumento finanziario Non è almomento determinabile l'onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano. Questo sarà da determinare sulla base della valutazione dell'impatto economico derivante dalla nuova stima
attuariale, che dovrà tenere conto del numero diOpzioni assegnate e della quotazione dell'Azione sul mercato. Si procederà, pertanto, alla determinazione dell'onere atteso alla data di attribuzione delle Opzioni, provvedendo altresì alla conseguente rilevazione contabile pro-rata temporis inconsiderazione del Periodo di Vesting.
Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano Qualora tutte le Opzioni fossero esercitate, il numero complessivo delle azioni si incrementerebbe di 7.000.000 (settemilioni),determinando quindi una diluizione del capitale sociale pari al 3,22%.
Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e perl'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni.
Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione. Ciascuna Opzione dà diritto alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione.
Scadenza delle Opzioni Si rinvia ai paragrafiprecedenti
Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità dideterminazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
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Documentoinformativo
degli Amministratori
Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Azione, in relazione alle Opzioni attribuite, sarà pari alla media
aritmetica del Prezzo Ufficiale diBorsa delle azioni ordinarie di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data - con riferimento a ciascun beneficiario e a ciascunciclo di attribuzione - della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verrà individuato tale beneficiario, allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), eventualmente rettificato ai sensi del Regolamento.
Criteriper gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamentodelle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo "Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option 2012 anche inrelazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base".
Tabella riassuntiva di cui al paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7, al Regolamento Emittenti La tabella in oggetto sarà compilata e pubblicata ai sensi della normativa di legge eregolamentare applicabile in occasione di ogni decisione attuativa del Piano.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112,della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Milano, 14 marzo 2012 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Professor Claudio Bordignon
Per ulterioriinformazioni: Investor Relations: Amministrazione Finanza e Controllo:
Holger Neecke Enrico Cappelli
Direttore Business Development & Investor Relations ChiefFinancial Officer
MolMed S.p.A. MolMed S.p.A. telefono: +39 02 21277.205 telefono: +39 02 21277.302
fax: +39 02 21277.325 fax: +39 0221277.325
e-mail: [email protected] e-mail: [email protected]
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Ultima modifica:
LGG
legio XII Fulminata
buon giorno a tutti...
sembra che qualcuno con molmed ci voglia guadagnare quest'anno:
MOLMED - Documento informativo sul piano di stock option
Reuters - 14/03/2012 06:16:49
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Documento informativo
degli Amministratori
Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato, conformemente allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A
inerente la proposta di approvazione del "Piano di stock option 2012" di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisticonvocata in sede ordinaria e straordinaria per il 23 aprile 2012
PREMESSA Il presente Documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti" o "RE"), in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti econtiene informazioni relative al "Piano di Stock Option 2012" (o il "Piano") a favore degli Amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e dei Dirigenti della Società. In ragione della natura dei Beneficiari del Piano, si precisa che il Piano è daconsiderarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il Documento informativo, ove necessario, potrà essereaggiornato e/o integrato di volta in volta
dall'Amministratore Delegato pro-tempore, in occasione di ogni decisione inerente l'attuazione del Piano e/o del verificarsi di uno degli eventi in seguito meglio specificati.
Le informazioni previstedallo Schema n. 7 dell'Allegato 3 al RE non contenute nel presente documento, in quanto non ancora disponibili, saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del RE.
Il presentedocumento è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società in Milano, via Olgettina, 58, nonché sul sito web www.molmed.com ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto dalla vigentenormativa.
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L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dalparagrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione degli strumenti, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi dellenormativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
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RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO Obiettiviche si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano Il sistema incentivante a medio-lungo termine della Società è stato rivisitato al fine di perseguire un maggiore allineamento fra gli interessi degli Azionisti (creazione di valore),dell'Azienda e del
Management. MolMed è una società di biotecnologia che, in questa fase, continua ad investire nella ricerca. I risultati non sono ancora certi e, per collegare gli interessi di tutti gli attori, è necessario incentivareadeguatamente i Manager attraverso la partecipazione ad una quota della creazione di valore consistente nell'auspicabile successo delle ricerche e della commercializzazione dei farmaci. In ragione delle peculiarità aziendali, lo strumento diincentivazione a medio-lungo termine è stato scelto in modo da non assorbire flussi di cassa al momento destinati alle attività di ricerca.
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degliAmministratori
Il Piano di Stock Option 2012 è stato studiato al fine di riconoscere il valore dei Manager, il potenziale loro contributo al raggiungimento degli obiettivi e la criticità della posizione suddividendoli in tre fasce (Presidente/Amministratore Delegato, Direttori Generali, Dirigenti con Responsabilità strategiche. All'interno dell'ultima fascia vengono poi distinti a seconda della strategicità della funzione rispetto alla fase di attività della Società). L'adozione del Piano, quindi, è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, degli Amministratori e dei Dirigenti che occupano le posizioni di maggior rilievo e sono quindi più direttamente responsabili deirisultati aziendali. In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento degli obiettivi aziendali. Riguardo ai criteri di determinazionedell'orizzonte temporale di riferimento (Periodo di Vesting) e la determinazione del Periodo di Esercizio gli stessi saranno individuati in coerenza con la tempistica caratterizzante l'attività della Società, in modo idoneo al conseguimento degliobiettivi di incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo che il Piano persegue.
Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari IlRegolamento del Piano dovrà prevedere che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sia gratuita e legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance che saranno indicati per ciascun Beneficiario tenendo conto dello specifico ruolo svoltoe dei compensi complessivamente percepiti dallo stesso ad altro titolo, nonché delle seguenti condizioni.
Il nuovo Piano di Stock Option proposto all'Assemblea sarà articolato in due tranches: - la prima tranche legata all'obiettivo dicommercializzazione (nelle modalità che saranno individuate
dal CdA) di uno dei due prodotti, nel corso del 2014, con esercizio dei diritti dalla data di approvazione
del bilancio 2014; - la seconda tranche legata all'obiettivo di raggiungimento dell'utile netto nel 2015, con esercizio dalla
data di approvazione del bilancio 2015.
Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Il numero delleOpzioni da attribuire in un determinato arco temporale sarà discrezionalmente ed
insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della posizione ricoperta dai Beneficiari nell'ambito dellaSocietà in relazione alla valorizzazione della Società.
ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione ai fini
dell'attuazione dei Piano All'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2012, a seguito della richiesta approvazione del Piano, sarà sottoposta la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per la sua attuazione e,pertanto: la definizione del numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario (nel rispetto del numero massimo di Opzioni approvato dall'Assemblea); l'adozione di un Regolamento in conformità ai principi contenuti nel presente DocumentoInformativo; la determinazione del Periodo di Vesting, del Periodo e del Prezzo di Esercizio; l'adempimento dei relativi obblighi informativi nei confronti della Consob, del mercato e il compimento di qualsiasi atto necessario e/opportuno ai finidell'attuazione del Piano. Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà previo parere non
vincolante del Comitato per la Remunerazione, e - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, codice civile - sentitoil parere del Collegio Sindacale. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione inerenti l'attuazione del Piano verranno comunicate secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ovvero comunque ai sensi dellanormativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.
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Documento informativo
degli Amministratori
Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Come indicato nel precedente paragrafo, l'amministrazione del Piano sarà demandata al Consiglio di Amministrazione. Nell'amministrare il Piano, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di rispettiva competenza e potrà conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relativeall'amministrazione del Piano medesimo all'Amministratore Delegato o ad altri Consiglieri.
Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option-2012 anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base In caso di
frazionamento di azioni; (ii) modifiche legislative o regolamentari; (iii) modifichedell'attuale perimetro di attività della Società (ad esempio per effetto di acquisizioni o cessioni di società, aziende e/o rami d'azienda non previste nei piani aziendali di volta in volta approvati); (iv) altri eventi suscettibili di influire sulleOpzioni, sulle Azioni, sugli Obiettivi o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento di volta in volta adottato, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte lemodificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano. In particolare, il Consiglio diAmministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa ma in ogni caso entro i limiti fissati in sede di aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea a servizio del Piano: (i) ladefinizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni e/o delle Azioni ordinarie oggetto del relativo Piano, tenuto conto del numero di nuove azioni ordinarie della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati e/odi eventuali ulteriori piani di incentivazione e delle Opzioni già attribuite ai sensi del Piano nonché (ii) il Prezzo di Esercizio e/o gli Obiettivi e/o le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni. In caso di delisting delle azionidella Società i Beneficiari avranno diritto di esercitare anticipatamente tutte le Opzioni attribuite (anche se non ancora esercitabili). A tal fine dovrà essere contestualmente consegnata ai Beneficiari un'apposita scheda
richiesta azioni, ed ivi fornita indicazione del relativo periodo di esercizio, comunque di durata non inferiore a 10 giorni lavorativi dalla data di ricezione della stessa da parte dei Beneficiari e con termine finale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia deldelisting delle azioni della Società, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato o parziale esercizio delle Opzioni attribuite, da parte dei Beneficiari, entro tale periodo di esercizio,essi perderanno definitivamente il diritto di esercitare le ulteriori Opzioni attribuite non esercitate.
Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato ilPiano Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere una azione di nuova emissione a fronte del versamento del relativo Prezzo di Esercizio. A tal riguardo, èopportuno precisare che il Consiglio di amministrazione propone all'Assemblea convocata per il giorno 23 aprile 2012, di deliberare, in sede straordinaria, un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'articolo 2439,comma 2, del codice civile, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e dell'articolo 134, comma secondo, del TUF, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, destinate
esclusivamente e irrevocabilmente al servizio del Piano in favore dei Beneficiari. In particolare, si propone che l'aumento possa essere eseguito e sottoscritto in una o più volte per un importo complessivo massimo di Euro E 1.449.892,95, ai finidel'emissione di un numero massimo di 7.000.000,00 (settemilioni) di nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"). All'uopo si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella elaborazione complessiva del Piano, ha fissato in euro 7.000.000 le Opzioni da concedere, stabilendo che l'eserciozio di ogni opzione dèà diritto ad una azione, tenendo conto del valore contabile unitario delle azioni di Molmed ad oggi, ricordando che le medesime non hanno valore nominale unitarioespresso.
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Documento informativo
degliAmministratori
Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati Le linee guida del Piano sono state predisposte sulla base di unaproposta formulata al Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti, e approvate dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2012, nel rispetto di quanto previstodagli artt. 2389 e 2391 del codice civile. Tra i Beneficiari del Piano vi sono Amministratori della Società, con riferimento ai quali, le decisioni dell'organo competente inerenti all'attuazione del Piano saranno adottate nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e, ove applicabile, dell'art. 2389 del codice civile.
Ai fini di quanto richiesto dal'art. 84-bis, com a 1, del Regolamento Emitenti, la data dela decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione. Il Piano di Stock Option 2012 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, suproposta del Consiglio di Amministrazione che, tenuto conto delle proposte e delle indicazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione, il 12 marzo 2012 ha approvato il Piano e il presente Documento Informativo.
Ai fini di quanto richiesto dal'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per laremunerazione. In caso di approvazione della delibera proposta all'Assemblea, le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni saranno prese dal Consiglio di Amministrazione coerentemente alle Linee guida del Piano.
Prezzo di mercato,registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati. Viene proposto all'Assemblea del 23 aprile 2012 di delegare al Consiglio la facoltà di determinare il prezzo unitario disottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) delle Nuove Azioni in un prezzo pari alla media aritmetica del Prezzo Ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo
decorrente dal giorno precedente la data - con riferimento a ciascun beneficiario e a ciascun ciclo di attribuzione - della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verràindividuato tale beneficiario, allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi).
Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto,nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare
negativamente le quotazioni di mercato. Le decisioni inerenti l'assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.Nell'assumere tali decisioni, il Consiglio di Amministrazione, e il predetto Comitato, prenderanno in considerazione tutte le informazioni di cui siano in possesso, fermo il rispetto della normativa vigente in materia.
CARATTERISTICHE DEGLISTRUMENTI ATTRIBUITI
Struttura del Piano Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione, subordinatamenteall'avveramento delle condizioni di cui al relativo Regolamento. Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
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Documento informativo
degli Amministratori
Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà entro 31 dicembre 2014
Termine del Piano Iltermine finale del Piano è il 31 dicembre 2020. Ogni Opzione non esercitata entro il 31 dicembre 2020 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitata.
Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno fiscale.
Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se laeffettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di
performance; descrizione di tali condizioni e risultati I Beneficiari, ed il numero di Opzioni offerte a ciascuno di loro, saranno discrezionalmente ed
insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la
Remunerazione e, ove del caso, previo parere del Collegio Sindacale, avuto riguardo allarilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta dai Beneficiari nell'ambito della Società in relazione alla valorizzazione della Società. I Beneficiari potranno essere individuati anche successivamente alla data di approvazione del Piano,purché entro lo scadere del periodo di Vesting. In occasione di ciascuna
assegnazione, la Società invierà ai Beneficiari il Regolamento e l'apposita scheda a formarne parte
integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad operadei Beneficiari costituirà ad ogni effetto piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano di Stock Options 2012 ("Scheda di
Adesione"). La Scheda di adesione conterrà l'indicazione, tra l'altro, del quantitativo massimo di Opzioni Attribuite e del relativo Prezzo di Esercizio. Le Opzioni attribuite matureranno -- così divenendo Opzioni Maturate -- solo in caso di raggiungimento o di avveramento delle condizioni previste dal Regolamento per tali Opzioni attribuite. In caso dimancato raggiungimento delle condizioni, tenuto conto degli eventuali margini di tolleranza di cui al relativo Regolamento, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni attribuite, salva diversa determinazione delConsiglio di Amministrazione. In
occasione di ciascuna assegnazione, il Consiglio di Amministrazione potrà, discrezionalmente ed
insindacabilmente assegnare ai Beneficiari ulteriori Obiettivi, al raggiungimento dei quali la maturazione ditutte o parte delle Opzioni Attribuite sarà condizionata. Le Opzioni Maturate potranno essere esercitate -- così divenendo Opzioni Esercitabili -- anche in più tranches entro il Periodo di Esercizio di cui al Regolamento di volta in volta adottato
Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessasocietà o a terzi Qualora tutte le Opzioni fossero esercitate, il numero complessivo delle azioni, tenuto conto del valore contabile unitario di ciascuna azione oggi in circolazione, si incrementerebbe di 7.000.000 (settemilioni), determinando quindiuna diluizione del capitale sociale pari al 3,22%.
Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Poiché il dirit o di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra iBeneficiari e la Società, nel caso in cui la relativa data di cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting indicato nel Regolamento, troveranno applicazione le previsioni del
Regolamento, di seguito riportate, salva diversadeterminazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, si terrà conto solodella cessazione del Rapporto di lavoro subordinato. In caso di ces azione del Rap orto, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, a seguito di (i) licenziamento, revoca o recesso, da parte della Società per giusta causa, ovverogiustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria; o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni (anche se Maturate e/oEsercitabili). In tutti i casi di
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Documento informativo
degli Amministratori
cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente capoverso, la cui data di cessazione sia precedente allo scadere del periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenereil diritto di esercitare in tutto o in parte le Opzioni attribuite solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria totale discrezione. In tal caso, l'esercizio delleOpzioni da parte del Beneficiario (o dei suoi eredi) sarà subordinato al preventivo versamento a favore della Società della provvista di cui al Regolamento. Resta inteso che il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili resteràsospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 300/70), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata larelativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.
Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Non sono previste cause di annullamento del Piano.
Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso èdestinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.
Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che siintendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del codice civile.
L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in
relazione a ciascuno strumento finanziario Non è almomento determinabile l'onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano. Questo sarà da determinare sulla base della valutazione dell'impatto economico derivante dalla nuova stima
attuariale, che dovrà tenere conto del numero diOpzioni assegnate e della quotazione dell'Azione sul mercato. Si procederà, pertanto, alla determinazione dell'onere atteso alla data di attribuzione delle Opzioni, provvedendo altresì alla conseguente rilevazione contabile pro-rata temporis inconsiderazione del Periodo di Vesting.
Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano Qualora tutte le Opzioni fossero esercitate, il numero complessivo delle azioni si incrementerebbe di 7.000.000 (settemilioni),determinando quindi una diluizione del capitale sociale pari al 3,22%.
Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e perl'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni.
Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione. Ciascuna Opzione dà diritto alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione.
Scadenza delle Opzioni Si rinvia ai paragrafiprecedenti
Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità dideterminazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
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Documentoinformativo
degli Amministratori
Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Azione, in relazione alle Opzioni attribuite, sarà pari alla media
aritmetica del Prezzo Ufficiale diBorsa delle azioni ordinarie di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la data - con riferimento a ciascun beneficiario e a ciascunciclo di attribuzione - della determinazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verrà individuato tale beneficiario, allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi), eventualmente rettificato ai sensi del Regolamento.
Criteriper gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamentodelle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo "Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano di Stock Option 2012 anche inrelazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base".
Tabella riassuntiva di cui al paragrafo 4.24 dell'Allegato 3A, Schema 7, al Regolamento Emittenti La tabella in oggetto sarà compilata e pubblicata ai sensi della normativa di legge eregolamentare applicabile in occasione di ogni decisione attuativa del Piano.
Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112,della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Milano, 14 marzo 2012 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Professor Claudio Bordignon
Per ulterioriinformazioni: Investor Relations: Amministrazione Finanza e Controllo:
Holger Neecke Enrico Cappelli
Direttore Business Development & Investor Relations ChiefFinancial Officer
MolMed S.p.A. MolMed S.p.A. telefono: +39 02 21277.205 telefono: +39 02 21277.302
fax: +39 02 21277.325 fax: +39 0221277.325
e-mail: [email protected] e-mail: [email protected]
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giorno espa......quindi, in breve, che ne pensi?
Zioattle
in attesa...
caspita.....hai ragioneguardo ormai con cosi' superficialità le news che non mi sono accorto che il 16 e nemmemo di questo mese ma di Maggio ha un incontro con gl'investitori, ma tanto conta poco, earnings o non earnings se deve partire lo farà.......la mi perdoni maghella
miticooooooooo primario
ma quindi ti sei accattato il dividendo lunedi?
alicetta
Molmed, boia chi la molla!!!
miticooooooooo primario
ma quindi ti sei accattato il dividendo lunedi?
forza, anche se domenica siamo avversari, oggi si entra tutti nel titolo del tiro a segno
LGG
legio XII Fulminata
miticooooooooo primario
ma quindi ti sei accattato il dividendo lunedi?
no....non credo, sono entrato la sera, e penso che devi essere dentro già dal giorno prima......comunque soldi sul conto non ne ho visti
Zioattle
in attesa...
forza, anche se domenica siamo avversari, oggi si entra tutti nel titolo del tiro a segno
che strategia adottiamo?
cippettino o cippettone?
al meglio o alla ca22o?
LGG
legio XII Fulminata
che strategia adottiamo?
cippettino o cippettone?
al meglio o alla ca22o?
fischia....fischia....se va pure questa, apro un blog a pagamento
Zioattle
in attesa...
fischia....fischia....se va pure questa, apro un blog a pagamento
ma mica schezo...
con alicetta le strategie di investimento le concordiamo così
noi ti seguiamo sempre ... gas davanti e dietro tutti quanti
espa
Nuovo forumer
purtroppo funziona così...all'investitore arrivano le briciole solo se la torta riesce a soddisfare prima tutte le altre bocche...mi viene da pensare che quest'anno molmed distribuirà qualcosa(non saprei quanto) anche agli azionisti...