relavo
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trader ci vedo male o c'è gente che compra a botte di 10K?
NicOx.... in attesa di.....
- Creatore Discussione DickSIM
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trader ci vedo male o c'è gente che compra a botte di 10K?
tradermen
Forumer storico
peccato che stamane ne hanno scariche un bel po tt assieme.....di difficile interpetrazione..
magolibero
..se la sà gira..
dovrebbe essere € 0,20 (14.278.332,20/72.891.661)
ovvero si chiede di poter aumentare cap.sociale di € 4.859.000
equivarrebbe emettere nuove 24.295.000 azioni
ovvero aumentare il n° di azioni circolanti di 1/3
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relavo
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l'azione langue; è tempo di dire basta a questo sconsiderato. Senza una chiarissima ed adeguata spiegazione della strategia dell'operazione, e senza una chiarificazione sul reale nuovo nominale distribuito e reale apporto corrispondente nelle casse della società io propongo di rifiutare ogni volo pindarico di questo "manager" che ha seminato incompetenza dappertutto e stà raccogliendo malcontento e sfiducia dappertutto.
tradermen
Forumer storico
relavo
Forumer storico
ecco il commento del CDA: (questi sono pazzi)
* * * * * *
1. Autorisations générales d'émettre des actions ou autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolutions 1, 2, 3, 4, 5)
ou par incorporation de réserves (résolution 6)
Nous vous proposons de consentir des autorisations au Conseil d'administration afin de lui
permettre d'émettre des actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ou droit à l'attribution de titres de créance, avec ou sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires (résolutions 1, 2, 3, 4, 5, 6), pour une durée de 26 mois, dans la
limite d'un plafond global d'augmentation de capital nominale de € 4 859 000 et d'un sous
plafond cumulatif de € 2 915 000 s'agissant des autorisations sans droit préférentiel de
souscription prévues aux résolutions 2, 3 et 4.
Si vous approuvez ces résolutions, le Conseil aurait la possibilité :
(1) de décider l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au
capital ou à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires :
- le montant nominal global des augmentations de capital serait limité à
€ 4 859 000,
3
- la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des
actions émises serait au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date
d'émission desdites valeurs mobilières,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres
de créance donnant accès au capital ou droit à l'attribution de titres de créance
serait au maximum de € 350 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas
d'émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence
à plusieurs monnaies,
- les actionnaires bénéficieraient d'un droit préférentiel de souscription à
titre irréductible et le Conseil d'administration aurait en outre la faculté de leur
conférer un droit de souscrire à titre réductible,
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
n'absorbaient pas la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil
pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, les répartir
librement, totalement ou partiellement et/ou limiter le montant de l'augmentation
de capital au montant des souscriptions à conditions qu'il atteigne au moins 75%
de l'augmentation de capital décidée.
(2) de procéder à l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires :
- le placement des titres serait effectué soit par voie d'une offre au public
(résolution n°2), soit, comme le permet l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier, par voie d'un placement privé auprès notamment d'investisseurs
qualifiés et de gérants de portefeuille (résolution n°3),
- le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé mais
le Conseil pourrait leur conférer un droit de priorité sur tout ou partie de
l'émission,
- la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des
actions émises serait au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les
règlements applicables au moment où il est fait usage de la délégation, soit
actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une
décote maximale de 5%, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance,
- toutefois, dans la limite de 10% du capital par an (résolution n°4), la
somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions
émises ou à émettre serait fixée selon les pratiques de marché, sans pouvoir
être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l'action des dix dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement
diminuée d'une décote maximale de 10% (sous réserve d'une éventuelle
correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance),
- le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles
d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait excéder un montant
nominal global pour toutes les autorisations de € 2 915 000 (ni 20% du capital
par an, s'agissant d'un placement privé régi par l'article L.411-2 du Code
monétaire et financier), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond
nominal global de € 4 859 000,
4
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres
de créance donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance,
susceptibles d'être émises serait au maximum de € 350 millions ou la contrevaleur
de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s'imputerait sur le plafond de € 350 millions prévue par la résolution n°1,
- le Conseil d'administration pourrait faire usage de cette autorisation à
l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par
la Société.
(3) d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n°5) :
- dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15%
de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale,
- le Conseil aurait ainsi la possibilité d'accroître le volume de
l'augmentation de capital en cas de succès de l'opération,
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d'être réalisées s'imputerait sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé
par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée,
soit € 4 859 000 pour la première résolution et € 2 915 000 pour les deuxième à
quatrième résolutions.
Si vous approuvez ces résolutions, le Conseil d'administration établirait à chaque usage de ces
autorisations, conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, un
rapport destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de l'opération et indiquant
(1) l'effet dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la situation de chaque
actionnaire, (2) l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières sur la quote-part des
capitaux propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de l'émission des valeurs
mobilières sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que définie par l'article R.225-
115 du Code de commerce.
Nous vous demandons également de consentir une autorisation au Conseil d'administration
pour lui permettre de réaliser une augmentation du capital social de la Société par
incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise dans la limite du plafond global maximal de € 4 859 000, et ce pour une durée de 26
mois (résolution n°6).
2. Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société (résolution 7)
Nous vous invitons à déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du
capital social au jour d'utilisation de la délégation, sur le rapport du ou des Commissaires aux
apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Cette délégation permettrait au Conseil d'administration de financer dans les meilleurs délais,
par émission de titres, des acquisitions de titres d'une société, soit dont les actions ne sont pas
cotées, soit dont les actions sont cotées (i) si elles ne le sont pas sur un marché réglementé de
5
l'EEE ou de l'OCDE ou (ii) si l'opération n'est pas réalisée dans le cadre d'une offre publique
d'échange.
La délégation ainsi conférée au Conseil serait valable pour une durée de 26 mois à compter de
l'Assemblée.
3. Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires (résolution 8)
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour
augmenter, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d'être réalisées au titre de cette délégation s'élèverait à € 2 915 000, étant précisé
que ce plafond s'imputerait sur le plafond nominal d'augmentation de capital de € 2 915 000
fixé par la deuxième résolution qui lui-même s'imputerait sur le plafond nominal global
maximum d'augmentation de capital de € 4 859 000 prévu par la première résolution.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente
résolution ne pourrait être supérieur à € 50 millions ou à la contre-valeur de ce montant en
monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond de € 350 millions prévu à la première
résolution.
Si vous autorisez ces émissions, nous vous demanderons de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et
de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective
investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, de droit français ou de droit
étranger.
Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer la liste précise
des bénéficiaires, qui ne pourraient excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des
bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de
souscription a été supprimé et d'arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminerait le
nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixerait, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de
jouissance, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune
des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait au moins égale à la
moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris des cinq
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; cette moyenne pouvant
le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être
éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10%.
Nous vous précisons, s'agissant du prix de souscription des titres à émettre dans le cadre de
cette délégation, que la période de cinq séances de bourse est proposée par le Conseil afin de
pallier aux variations de cours pouvant intervenir sur une période plus courte, et que la
possibilité d'une décote pouvant aller jusqu'à 10% vise à faciliter l'opération en fonction des
conditions de marché.
Si vous approuvez cette délégation, le Conseil d'administration établirait à chaque usage de
cette autorisation, conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de
commerce, un rapport destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de
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l'opération et indiquant (1) l'effet dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la
situation de chaque actionnaire, (2) l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières
sur la quote-part des capitaux propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de
l'émission des valeurs mobilières sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que
définie par l'article R.225-115 du Code de commerce.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de 18
mois à compter de l'Assemblée.
4. Augmentation de capital au profit des adhérents à un plan d'épargne (résolution
9)
Nous vous rappelons qu'aux termes des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de
commerce, il est obligatoire de soumettre à toute assemblée générale appelée à se prononcer
sur une augmentation de capital un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de
capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de
l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, à savoir réservée aux adhérents d'un plan
d'épargne entreprise.
En conséquence, nous vous proposons d'autoriser le Conseil à augmenter le capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la
Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.
225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail qui adhèrent ou
adhèreront à un plan d'épargne entreprise. Dans ce cadre :
- le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement ou à terme ne pourrait excéder un montant nominal global de € 60 000, étant
précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global de € 4 859 000 prévu à la
première résolution,
- le prix de souscription des actions nouvelles serait égal à 80 % ou 70% de la moyenne
des cours cotés de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des
souscriptions, selon la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne entreprise, le
Conseil pouvant toutefois réduire ou supprimer cette décote,
- le Conseil d'administration pourrait, en application de l'article L.3332-21 du Code
du travail, substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres
titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant
de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder
l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de
20% ou de 30% selon la durée d'indisponibilité prévue par le plan,
- le Conseil d'administration pourrait également décider l'attribution, à titre gratuit,
d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre de l'abondement.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de 26
mois à compter de l'Assemblée.
Si vous approuvez cette résolution, le Conseil d'administration établirait, conformément aux
dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, lors de chaque émission, un rapport
complémentaire destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de l'opération et
indiquant (1) l'effet dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la situation de
chaque actionnaire, (2) l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières sur la quote7
part des capitaux propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de l'émission des
valeurs mobilières sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que définie par l'article
R.225-115 du Code de commerce.
5. Emission de bons de souscription au profit de personnes désignées dans la
limite de 100 000 actions nouvelles (résolution 10)
Nous vous proposons de décider le principe d'une émission, dans les conditions exposées cidessous,
de bons de souscription d'actions au bénéfice de cinq administrateurs : Madame
Norinder et Messieurs Buus Lassen, Labbé, Kailian et Samuelsson.
Dans le cadre de ce projet d'émission de bons de souscription d'actions, nous avons prévu de
requérir, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, la nomination d'un
Commissaire aux apports auprès du Président du Tribunal de Commerce de Grasse. Ce
Commissaire établira, sous sa responsabilité, un rapport spécifique dans lequel il se
prononcera sur la nature, la valeur et les conséquences, le cas échéant, des avantages
particuliers octroyés aux porteurs de bons sur la situation des actionnaires.
Nous vous proposons en conséquence de décider le principe d'une augmentation de capital
d'un montant nominal maximal global de € 20 000, par émission en une ou plusieurs fois d'un
maximum global de 100 000 bons de souscription d'actions, donnant droit à un maximum de
100 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit
de souscrire une action.
Si vous décidez d'approuver cette émission, nous vous demandons de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d'actions à émettre et de
réserver le droit de souscrire les bons aux personnes ci-après désignées dans les proportions
indiquées ci-dessous :
Monsieur Jorgen Buus Lassen
Skovbrynet 63, 2880 Bagsvaard, Danemark
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Monsieur Jean-François Labbé
27, allée des Bocages, 78110 Le Vésinet, France
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Monsieur Vaughn Kailian
1999 Broadway 51, San Francisco, CA 94109, Etats-Unis
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Monsieur Bengt Samuelsson
Karlaplan 7, 11460 Stockholm, Suède
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Madame Birgit Agneta Stattin Norinder
12 Astell Street, London SW3 3, Royaume-Uni
………………………………………………………… ………20 000 bons de souscription d'actions
Les cinq administrateurs actuels de NicOx SA au profit desquels il est proposé d'émettre des
bons de souscription d'actions, à savoir Madame Birgit Stattin Norinder et Messieurs Buus
Lassen, Labbé, Kailian et Samuelsson font bénéficier la Société de leur expérience en matière
scientifique et stratégique pour les activités de NicOx.
8
Jorgen Buus Lassen est administrateur de NicOx SA depuis 1998. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2012, date à laquelle il aura atteint la limite d'âge fixée par les statuts.
Jorgen Buus Lassen est de nationalité danoise et âgé de 78 ans. Le Dr Lassen a plus de 30
ans d'expérience dans le domaine de la neuro-pharmacologie et a rédigé ou est co-auteur de
plus de 30 publications comme la première publication sur la paroxétine (Paxil®, Seroxat®), un
anti-dépresseur commercialisé dans le monde. De 1980 à 1988, le Dr. Lassen a été Directeur
Général de la division Recherche et Développement de Ferrosan A/S. En 1989, il a été cofondateur
de NeuroSearch A/S et de 1989 à 2006 il a été Président Directeur Général de la
société. De 2006 à 2008, il a été Chief Scientific Officer et depuis 2008 il est conseiller senior
de Neurosearch A/S. Il a également été Président du Conseil de NsGene A/S de 1999 à 2008,
administrateur de NeuroSearch A/S de 1989 à 2008, administrateur de Bavarian Nordic A/S de
1997 à 2006, administrateur de Pharmexa A/S de 1997 à 2009, Président du Conseil
d'administration du Gudme Raaschou Healthcare Invest A/S de 2003 à 2011 et administrateur
de Effector A/S de 2003 à 2011. Le Dr Lassen est Président du Conseil d'administration de la
société danoise Evalua A/S et administrateur de la société suédoise SPAGO Imaging AB. Il est
diplômé en médecine vétérinaire de la Royal School of Veterinary and Agriculture Science de
Copenhague. Il est membre du Collegium Internationale Neuro-psychoparmacologicum et de
l'European College of Neuropsychopharmacology.
Jean-François Labbé est administrateur de NicOx depuis juin 2010. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2015. Jean-François Labbé est de nationalité française et âgé de 62 ans.
Diplômé d'HEC, Jean-François Labbé a occupé différentes fonctions au sein du groupe
Hoechst Roussel de 1974 à 1999, notamment Directeur Administratif et Financier de Roussel
BV aux Pays-Bas ; Directeur du Marketing des Laboratoires Cassenne en France (filiale de
Roussel Uclaf Paris) ; Directeur Général de Roussel (PTY) Ltd en Afrique du Sud ; Secrétaire
général de Roussel Uclaf SA à Paris ; Directeur Général de Hoechst Roussel Ltd à Londres ;
Président de Hoechst Roussel Pharmaceuticals, Inc. dans le New Jersey et Executive Vice
President North America de Hoechst Roussel ; enfin Président Europe, Moyen Orient, Afrique
de Hoechst Marion Roussel à Paris et à Francfort de 1995 à 1999. En 1999, Monsieur Labbé
devient le Président Directeur Général de Warner Lambert Parke-Davis à Paris. De 2001 à
2004, il est Président Directeur Général de OTL Parma, puis de 2004 à 2005, administrateur et
Chief Operating Officer de Prostrakan Ltd (société Britannique). Depuis 2006, Monsieur Labbé
est Président Directeur Général de Spepharm BV, une société de Specialty Pharma
Européenne qu'il a fondée avec des fonds d'investissement internationaux. Il a exercé, depuis
2001, des fonctions d'administrateur dans de nombreuses sociétés, en France et à l'étranger,
notamment de Libragen SA, société française et de Cavadis BV, société néérlandaise.
Monsieur Labbé est actuellement administrateur de Transgène SA (société française).
Vaughn Kailian est administrateur de NicOx depuis 2001. Son mandat viendra à expiration à
l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2012. Vaughn Kailian est de nationalité américaine et âgé de 68 ans. Il est
également Président de Cerimon, Inc. et de Valéritas, Inc. (sociétés américaines),
administrateur de Cephalon, Inc. (société américaine), de Xanodyne Pharmaceuticals (société
américaine), de Bio Ventures for Global Health (société américaine), administrateur de
Deerhaven Partners (société américaine) et administrateur de MPM Capital LLC (société
américaine). Diplômé de l'Université de Tufts, Vaughn Kailian a, entre 1967 et 1990, occupé
différentes fonctions de management, de marketing et vente à la fois à l'international et aux
Etats-Unis au sein du groupe pharmaceutique Marion Merrell Dow, Inc. De 1990 à 2002, Mr.
Kailian a été Président et Président Directeur Général de COR Therapeutics, une société cotée
de biotechnologies basée aux Etats-Unis.
Madame Birgit Stattin Norinder administrateur de NicOx SA depuis 2011. Son mandat viendra
à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2016. Mme Stattin Norinder, de nationalité suédoise, âgée de 63 ans, est
9
diplômée en pharmacie de l'Université d'Uppsala. Mme Stattin Norinder a occupé plusieurs
fonctions supérieures au sein de sociétés pharmaceutiques basées en Europe et aux Etats-
Unis, dont Pharmacia & Upjohn (Royaume Uni) en tant que membre du Corporate
Management et Vice-présidente Senior du Développement Mondial des Produits, Glaxo Group
Research Ltd (Royaume Uni) en tant que Directrice de la Division des Affaires Réglementaires
Internationales, Astra Research Centre AB (Suède) en tant que Vice-présidente du
Département de R&D Infection, Pfizer Inc (Etats-Unis) et Parke-Davis AB (Suède). Mme Stattin
Norinder a été Président Directeur Général de Prolifix Ltd (Royaume Uni). Elle a été Président
du Conseil d'administration d'InDex Pharmaceuticals AB, de Lauras AS et de Betagenon AB.
Elle a également été administrateur de Moberg Derma AB, de deCODE genetics Inc,
PhotoCure ASA, de Biolipox AB et de Artimplant AB. Elle est actuellement administrateur de
Karo Bio AB, de Wingfirm Pharma AB, de Jettesta AB, de Antisoma Ltd et de PULS AB.
Bengt Samuelsson est administrateur de NicOx SA depuis 1998. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2012, date à laquelle il aura atteint la limite d'âge fixée par les statuts.
Bengt Samuelsson est de nationalité suédoise et âgé de 78 ans. Le Pr. Samuelsson est
Professeur de chimie médicale et physiologique au Karolinska Institute (Suède) dont il a été
Président. Il a concentré ses recherches sur les prostaglandines et les leukotriènes. En 1982, il
a obtenu le Prix Nobel de Physiologie ou de Médecine pour ses travaux. Il est actuellement
administrateur de de LTB4 Sweden AB (société suédoise), d'Orexo AB (société suédoise), et
de Cardoz AB (société suédoise). Il est également membre du Comité Scientifique de
Odlander, Fredrikson & Co. AB.
L'émission de ces bons au profit des cinq bénéficiaires désignés s'effectuerait à titre gratuit et
comporterait, au profit des porteurs de ces bons, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons.
Les bons devraient être émis dans un délai maximum d'un an à compter de l'Assemblée et
devraient être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission. Leur
exercice serait soumis à des conditions de performance consistant en l'atteinte, à hauteur de
70% au moins, et sur une période d'au moins deux années civiles, des objectifs annuels de la
Société tels que fixés par le Conseil d'administration de la Société pour les années civiles
concernées. Le Conseil d'administration pourrait toutefois modifier ces conditions de
performance en cas de changement de contrôle de la Société tel que défini à l'article L. 233-3 I
du Code de Commerce ou de fusion-absorption de la Société avec une société tierce.
Le prix de souscription d'une action par exercice d'un bon serait fixé par le Conseil le jour de sa
décision de réaliser l'émission des bons décidée par la présente Assemblée générale. Le Code
de commerce ne contient pas de dispositions spécifiques pour la fixation du prix de
souscription d'une action en cas de suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d'un bénéficiaire dénommé. Dès lors, il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de
décider que le prix d'émission de chaque action sur exercice desdits bons serait au moins égal
à la moyenne des cours de l'action NicOx sur le marché règlementé d'Euronext Paris pendant
les 20 dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil. Cette période est
suffisamment longue pour corriger les variations de cours pouvant intervenir sur quelques
séances de bourse.
Nous vous demandons d'approuver les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du
droit de souscription des bons susmentionnés qui consisteraient, d'une part, en l'octroi de bons
à titre gratuit et, d'autre part, en l'application d'un prix fixe par bon.
Si vous approuvez ces résolutions, le Conseil d'administration établirait, conformément aux
dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, lors de chaque émission, un rapport
destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de l'opération et indiquant (1) l'effet
dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la situation de chaque actionnaire, (2)
10
l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières sur la quote-part des capitaux
propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de l'émission des valeurs mobilières
sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que définie par l'article R.225-115 du Code
de commerce.
6. Modification statutaire pour réduire de six à quatre années la durée du mandat
des administrateurs et des censeurs (résolution 11)
Nous vous proposons, pour se conformer aux recommandations du Code AFEP - MEDEF sur
le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, de modifier l'article 13.1 des statuts pour
réduire de quatre à six années la durée du mandat des administrateurs et des censeurs. Cette
nouvelle durée du mandat des administrateurs et des censeurs de 4 ans ne s'appliquerait pas
aux mandats en cours afin de faciliter le renouvellement échelonné des administrateurs.
7. Extension de l'objet social (résolution 12)
Nous vous proposons de modifier l'article 2 des statuts pour étendre l'objet social de la Société
et ainsi lui permettre, de mettre en oeuvre sa stratégie de transformation de NicOx en une
société internationale spécialisée en ophtalmologie.
L'objet social ainsi modifié se lirait comme suit :
« La société a pour objet, en France et à l'étranger :
o La recherche, le développement, l'expérimentation, la mise au point, la mise sur
le marché, l'exploitation, la fabrication, et la distribution en gros, notamment à
l'exportation et à l'importation, de dispositifs médicaux, compléments
alimentaires, produits pharmaceutiques ou parapharmaceutiques, par tous
moyens, directement ou indirectement.
o La protection par tous moyens des éléments de propriété intellectuelle sur
lesquels elle pourra prétendre à un titre ainsi que tous droits d'exploitation ou
statut de ses candidats ou produits acquis, licenciés ou développés en propre.
o L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle
ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine dispositifs médicaux,
compléments alimentaires, produits pharmaceutiques ou parapharmaceutiques
et la commercialisation, directement ou indirectement, de tous dispositifs
médicaux, compléments alimentaires, produits pharmaceutiques ou
parapharmaceutiques,
o La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds
de commerce, la prise à bail, l'installation et l'exploitation de tous
établissements ; et
o Plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à
créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques,
financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus
ou à tout autre objet similaire ou connexe. »
11
8. Mise à jour des conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales (résolution 13)
Nous vous proposons de modifier l'article 19.3 des statuts pour prendre acte de la possibilité
nouvelle pour les actionnaires de se faire représenter aux assemblées générales d'une part par
la personne à laquelle ils sont liés par un pacte civil de solidarité et d'autre part par tout autre
mandataire, personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par la loi
et les règlements.
Cette modification statutaire vise à actualiser les statuts pour tenir compte des dispositions de
l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et son décret d'application n°2010-1619 du 23
décembre 2010 relatifs à l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées.
9. Autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à émettre (résolution 14)
Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du
personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminerait parmi les salariés et les
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article
L.225-197-2 du Code de commerce.
Cette attribution gratuite d'actions aurait pour objectif d'offrir au Conseil d'administration un
dispositif attractif dans le cadre de la politique de recrutement de la Société, favorisant la
fidélisation des salariés et des mandataires sociaux bénéficiaires et suscitant chez ces derniers
une motivation supplémentaire.
Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que
les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que l'acquisition définitive
des actions sera soumise à des conditions de performance consistant en l'atteinte, à hauteur
de 70% au moins, sur une période d'au moins deux années civiles, des objectifs annuels de la
Société tels que fixés par le Conseil d'administration pour les années civiles concernées. Le
Conseil d'administration pourrait toutefois modifier ces conditions de performance en cas de
changement de contrôle de la Société tel que défini à l'article L. 233-3 I du Code de Commerce
ou de fusion-absorption de la Société avec une société tierce.
Les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourraient
excéder 1 500 000 actions existantes ou nouvelles d'une valeur nominale de € 0,2, le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente résolution ne pouvant excéder € 300 000. A cette fin,
l'Assemblée générale autoriserait, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à
augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Le nombre total
d'actions attribués gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourrait excéder
10% du capital social de la Société à la date d'attribution.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période
d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette
durée ne pourrait être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites
actions pendant une durée fixée par le Conseil d'administration étant précisé que le délai de
conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites
actions. Toutefois, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, dans la mesure
où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum
de quatre ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.
12
L'autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée.
Le Conseil informerait chaque année l'Assemblée générale, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations
réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
10. Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat
d'actions existantes (résolution 15)
Nous vous demandons d'autoriser le Conseil a consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés
et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l'article
L.225-180 du Code de commerce, détenant au moins 10% du capital de la Société, des options
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions
existantes, dans la limite de 1 500 000 actions existantes ou nouvelles, d'une valeur nominale
de € 0,2 chacune.
Cette attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aurait pour objectif d'attirer et de
fidéliser les salariés et mandataires sociaux, de leur donner une motivation supplémentaire et
en conséquence de promouvoir la réussite de la Société.
L'autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée.
Le prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat des actions existantes par exercice
des options serait sans décote et déterminé par le Conseil le jour de l'attribution des options de
la façon suivante :
Le prix de souscription des actions nouvelles serait égal à la moyenne des cours cotés de
l'action sur le marché règlementé d'Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant
la séance du Conseil.
Le prix d'achat des actions existantes serait égal au plus élevé des deux montants
suivants : (a) la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché règlementé d'Euronext
Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen
d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-
209 du Code de commerce.
Si les actions de la Société cessaient d'être admises aux négociations sur un marché
réglementé, le prix de souscription ou d'achat des actions par exercice des options serait
déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de
commerce. Dans la seule hypothèse des options d'achat d'actions, le prix ainsi déterminé
par le Conseil ne pourrait en aucun cas être inférieur à 80% du prix moyen d'achat des
actions éventuellement détenues par la Société.
Les options devraient être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur
attribution par le Conseil d'administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les
bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi.
Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que
les conditions et les critères d'exercice des options, étant précisé que l'exercice des options
serait assujetti à des critères de performance consistant en l'atteinte, à hauteur de 70% au
moins, et sur une période d'au moins deux années civiles, des objectifs annuels de la Société
tels que fixés par le Conseil d'administration de la Société pour les années civiles concernées.
Le Conseil d'administration pourrait toutefois modifier ces conditions de performance en cas de
13
changement de contrôle de la Société tel que défini à l'article L. 233-3 I du Code de Commerce
ou de fusion-absorption de la Société avec une société tierce.
Cette autorisation priverait d'effet pour sa partie non utilisée l'autorisation ayant le même objet
accordée pat l'Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2009 sous sa 15ème résolution.
Le Conseil, conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce,
informerait chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.
11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (résolution 16)
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Au cours de l'Assemblée vous seront présentés, notamment, les rapports des Commissaires
aux comptes qui vous donneront leur avis sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au titre des différentes autorisations
d'augmentation du capital social sur lesquelles nous vous demandons de vous prononcer
aujourd'hui.
Nous vous remercions de faire confiance au Conseil d'administration pour toutes décisions à
prendre concernant les modalités d'exécution des opérations que nous vous avons présentées.
C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont
soumises par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration
* * * * * *
1. Autorisations générales d'émettre des actions ou autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de
créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolutions 1, 2, 3, 4, 5)
ou par incorporation de réserves (résolution 6)
Nous vous proposons de consentir des autorisations au Conseil d'administration afin de lui
permettre d'émettre des actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ou droit à l'attribution de titres de créance, avec ou sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires (résolutions 1, 2, 3, 4, 5, 6), pour une durée de 26 mois, dans la
limite d'un plafond global d'augmentation de capital nominale de € 4 859 000 et d'un sous
plafond cumulatif de € 2 915 000 s'agissant des autorisations sans droit préférentiel de
souscription prévues aux résolutions 2, 3 et 4.
Si vous approuvez ces résolutions, le Conseil aurait la possibilité :
(1) de décider l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au
capital ou à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires :
- le montant nominal global des augmentations de capital serait limité à
€ 4 859 000,
3
- la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des
actions émises serait au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date
d'émission desdites valeurs mobilières,
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres
de créance donnant accès au capital ou droit à l'attribution de titres de créance
serait au maximum de € 350 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas
d'émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence
à plusieurs monnaies,
- les actionnaires bénéficieraient d'un droit préférentiel de souscription à
titre irréductible et le Conseil d'administration aurait en outre la faculté de leur
conférer un droit de souscrire à titre réductible,
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
n'absorbaient pas la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil
pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, les répartir
librement, totalement ou partiellement et/ou limiter le montant de l'augmentation
de capital au montant des souscriptions à conditions qu'il atteigne au moins 75%
de l'augmentation de capital décidée.
(2) de procéder à l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires :
- le placement des titres serait effectué soit par voie d'une offre au public
(résolution n°2), soit, comme le permet l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier, par voie d'un placement privé auprès notamment d'investisseurs
qualifiés et de gérants de portefeuille (résolution n°3),
- le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé mais
le Conseil pourrait leur conférer un droit de priorité sur tout ou partie de
l'émission,
- la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des
actions émises serait au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les
règlements applicables au moment où il est fait usage de la délégation, soit
actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une
décote maximale de 5%, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance,
- toutefois, dans la limite de 10% du capital par an (résolution n°4), la
somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions
émises ou à émettre serait fixée selon les pratiques de marché, sans pouvoir
être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l'action des dix dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement
diminuée d'une décote maximale de 10% (sous réserve d'une éventuelle
correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance),
- le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles
d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait excéder un montant
nominal global pour toutes les autorisations de € 2 915 000 (ni 20% du capital
par an, s'agissant d'un placement privé régi par l'article L.411-2 du Code
monétaire et financier), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond
nominal global de € 4 859 000,
4
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres
de créance donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance,
susceptibles d'être émises serait au maximum de € 350 millions ou la contrevaleur
de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s'imputerait sur le plafond de € 350 millions prévue par la résolution n°1,
- le Conseil d'administration pourrait faire usage de cette autorisation à
l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par
la Société.
(3) d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n°5) :
- dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15%
de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale,
- le Conseil aurait ainsi la possibilité d'accroître le volume de
l'augmentation de capital en cas de succès de l'opération,
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d'être réalisées s'imputerait sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé
par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée,
soit € 4 859 000 pour la première résolution et € 2 915 000 pour les deuxième à
quatrième résolutions.
Si vous approuvez ces résolutions, le Conseil d'administration établirait à chaque usage de ces
autorisations, conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, un
rapport destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de l'opération et indiquant
(1) l'effet dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la situation de chaque
actionnaire, (2) l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières sur la quote-part des
capitaux propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de l'émission des valeurs
mobilières sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que définie par l'article R.225-
115 du Code de commerce.
Nous vous demandons également de consentir une autorisation au Conseil d'administration
pour lui permettre de réaliser une augmentation du capital social de la Société par
incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise dans la limite du plafond global maximal de € 4 859 000, et ce pour une durée de 26
mois (résolution n°6).
2. Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société (résolution 7)
Nous vous invitons à déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du
capital social au jour d'utilisation de la délégation, sur le rapport du ou des Commissaires aux
apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Cette délégation permettrait au Conseil d'administration de financer dans les meilleurs délais,
par émission de titres, des acquisitions de titres d'une société, soit dont les actions ne sont pas
cotées, soit dont les actions sont cotées (i) si elles ne le sont pas sur un marché réglementé de
5
l'EEE ou de l'OCDE ou (ii) si l'opération n'est pas réalisée dans le cadre d'une offre publique
d'échange.
La délégation ainsi conférée au Conseil serait valable pour une durée de 26 mois à compter de
l'Assemblée.
3. Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires (résolution 8)
Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour
augmenter, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d'être réalisées au titre de cette délégation s'élèverait à € 2 915 000, étant précisé
que ce plafond s'imputerait sur le plafond nominal d'augmentation de capital de € 2 915 000
fixé par la deuxième résolution qui lui-même s'imputerait sur le plafond nominal global
maximum d'augmentation de capital de € 4 859 000 prévu par la première résolution.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital social de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente
résolution ne pourrait être supérieur à € 50 millions ou à la contre-valeur de ce montant en
monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond de € 350 millions prévu à la première
résolution.
Si vous autorisez ces émissions, nous vous demanderons de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et
de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective
investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, de droit français ou de droit
étranger.
Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer la liste précise
des bénéficiaires, qui ne pourraient excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des
bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de
souscription a été supprimé et d'arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute
émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminerait le
nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixerait, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de
jouissance, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune
des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait au moins égale à la
moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché)
des cours de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris des cinq
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; cette moyenne pouvant
le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être
éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10%.
Nous vous précisons, s'agissant du prix de souscription des titres à émettre dans le cadre de
cette délégation, que la période de cinq séances de bourse est proposée par le Conseil afin de
pallier aux variations de cours pouvant intervenir sur une période plus courte, et que la
possibilité d'une décote pouvant aller jusqu'à 10% vise à faciliter l'opération en fonction des
conditions de marché.
Si vous approuvez cette délégation, le Conseil d'administration établirait à chaque usage de
cette autorisation, conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de
commerce, un rapport destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de
6
l'opération et indiquant (1) l'effet dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la
situation de chaque actionnaire, (2) l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières
sur la quote-part des capitaux propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de
l'émission des valeurs mobilières sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que
définie par l'article R.225-115 du Code de commerce.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de 18
mois à compter de l'Assemblée.
4. Augmentation de capital au profit des adhérents à un plan d'épargne (résolution
9)
Nous vous rappelons qu'aux termes des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de
commerce, il est obligatoire de soumettre à toute assemblée générale appelée à se prononcer
sur une augmentation de capital un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de
capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de
l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, à savoir réservée aux adhérents d'un plan
d'épargne entreprise.
En conséquence, nous vous proposons d'autoriser le Conseil à augmenter le capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la
Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.
225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail qui adhèrent ou
adhèreront à un plan d'épargne entreprise. Dans ce cadre :
- le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement ou à terme ne pourrait excéder un montant nominal global de € 60 000, étant
précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global de € 4 859 000 prévu à la
première résolution,
- le prix de souscription des actions nouvelles serait égal à 80 % ou 70% de la moyenne
des cours cotés de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des
souscriptions, selon la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne entreprise, le
Conseil pouvant toutefois réduire ou supprimer cette décote,
- le Conseil d'administration pourrait, en application de l'article L.3332-21 du Code
du travail, substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres
titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant
de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder
l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de
20% ou de 30% selon la durée d'indisponibilité prévue par le plan,
- le Conseil d'administration pourrait également décider l'attribution, à titre gratuit,
d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis, au titre de l'abondement.
La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration serait valable pour une durée de 26
mois à compter de l'Assemblée.
Si vous approuvez cette résolution, le Conseil d'administration établirait, conformément aux
dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, lors de chaque émission, un rapport
complémentaire destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de l'opération et
indiquant (1) l'effet dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la situation de
chaque actionnaire, (2) l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières sur la quote7
part des capitaux propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de l'émission des
valeurs mobilières sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que définie par l'article
R.225-115 du Code de commerce.
5. Emission de bons de souscription au profit de personnes désignées dans la
limite de 100 000 actions nouvelles (résolution 10)
Nous vous proposons de décider le principe d'une émission, dans les conditions exposées cidessous,
de bons de souscription d'actions au bénéfice de cinq administrateurs : Madame
Norinder et Messieurs Buus Lassen, Labbé, Kailian et Samuelsson.
Dans le cadre de ce projet d'émission de bons de souscription d'actions, nous avons prévu de
requérir, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, la nomination d'un
Commissaire aux apports auprès du Président du Tribunal de Commerce de Grasse. Ce
Commissaire établira, sous sa responsabilité, un rapport spécifique dans lequel il se
prononcera sur la nature, la valeur et les conséquences, le cas échéant, des avantages
particuliers octroyés aux porteurs de bons sur la situation des actionnaires.
Nous vous proposons en conséquence de décider le principe d'une augmentation de capital
d'un montant nominal maximal global de € 20 000, par émission en une ou plusieurs fois d'un
maximum global de 100 000 bons de souscription d'actions, donnant droit à un maximum de
100 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de € 0,2 chacune, chaque bon donnant droit
de souscrire une action.
Si vous décidez d'approuver cette émission, nous vous demandons de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d'actions à émettre et de
réserver le droit de souscrire les bons aux personnes ci-après désignées dans les proportions
indiquées ci-dessous :
Monsieur Jorgen Buus Lassen
Skovbrynet 63, 2880 Bagsvaard, Danemark
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Monsieur Jean-François Labbé
27, allée des Bocages, 78110 Le Vésinet, France
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Monsieur Vaughn Kailian
1999 Broadway 51, San Francisco, CA 94109, Etats-Unis
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Monsieur Bengt Samuelsson
Karlaplan 7, 11460 Stockholm, Suède
…………………………………………………………………20 000 bons de souscription d'actions
Madame Birgit Agneta Stattin Norinder
12 Astell Street, London SW3 3, Royaume-Uni
………………………………………………………… ………20 000 bons de souscription d'actions
Les cinq administrateurs actuels de NicOx SA au profit desquels il est proposé d'émettre des
bons de souscription d'actions, à savoir Madame Birgit Stattin Norinder et Messieurs Buus
Lassen, Labbé, Kailian et Samuelsson font bénéficier la Société de leur expérience en matière
scientifique et stratégique pour les activités de NicOx.
8
Jorgen Buus Lassen est administrateur de NicOx SA depuis 1998. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2012, date à laquelle il aura atteint la limite d'âge fixée par les statuts.
Jorgen Buus Lassen est de nationalité danoise et âgé de 78 ans. Le Dr Lassen a plus de 30
ans d'expérience dans le domaine de la neuro-pharmacologie et a rédigé ou est co-auteur de
plus de 30 publications comme la première publication sur la paroxétine (Paxil®, Seroxat®), un
anti-dépresseur commercialisé dans le monde. De 1980 à 1988, le Dr. Lassen a été Directeur
Général de la division Recherche et Développement de Ferrosan A/S. En 1989, il a été cofondateur
de NeuroSearch A/S et de 1989 à 2006 il a été Président Directeur Général de la
société. De 2006 à 2008, il a été Chief Scientific Officer et depuis 2008 il est conseiller senior
de Neurosearch A/S. Il a également été Président du Conseil de NsGene A/S de 1999 à 2008,
administrateur de NeuroSearch A/S de 1989 à 2008, administrateur de Bavarian Nordic A/S de
1997 à 2006, administrateur de Pharmexa A/S de 1997 à 2009, Président du Conseil
d'administration du Gudme Raaschou Healthcare Invest A/S de 2003 à 2011 et administrateur
de Effector A/S de 2003 à 2011. Le Dr Lassen est Président du Conseil d'administration de la
société danoise Evalua A/S et administrateur de la société suédoise SPAGO Imaging AB. Il est
diplômé en médecine vétérinaire de la Royal School of Veterinary and Agriculture Science de
Copenhague. Il est membre du Collegium Internationale Neuro-psychoparmacologicum et de
l'European College of Neuropsychopharmacology.
Jean-François Labbé est administrateur de NicOx depuis juin 2010. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2015. Jean-François Labbé est de nationalité française et âgé de 62 ans.
Diplômé d'HEC, Jean-François Labbé a occupé différentes fonctions au sein du groupe
Hoechst Roussel de 1974 à 1999, notamment Directeur Administratif et Financier de Roussel
BV aux Pays-Bas ; Directeur du Marketing des Laboratoires Cassenne en France (filiale de
Roussel Uclaf Paris) ; Directeur Général de Roussel (PTY) Ltd en Afrique du Sud ; Secrétaire
général de Roussel Uclaf SA à Paris ; Directeur Général de Hoechst Roussel Ltd à Londres ;
Président de Hoechst Roussel Pharmaceuticals, Inc. dans le New Jersey et Executive Vice
President North America de Hoechst Roussel ; enfin Président Europe, Moyen Orient, Afrique
de Hoechst Marion Roussel à Paris et à Francfort de 1995 à 1999. En 1999, Monsieur Labbé
devient le Président Directeur Général de Warner Lambert Parke-Davis à Paris. De 2001 à
2004, il est Président Directeur Général de OTL Parma, puis de 2004 à 2005, administrateur et
Chief Operating Officer de Prostrakan Ltd (société Britannique). Depuis 2006, Monsieur Labbé
est Président Directeur Général de Spepharm BV, une société de Specialty Pharma
Européenne qu'il a fondée avec des fonds d'investissement internationaux. Il a exercé, depuis
2001, des fonctions d'administrateur dans de nombreuses sociétés, en France et à l'étranger,
notamment de Libragen SA, société française et de Cavadis BV, société néérlandaise.
Monsieur Labbé est actuellement administrateur de Transgène SA (société française).
Vaughn Kailian est administrateur de NicOx depuis 2001. Son mandat viendra à expiration à
l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2012. Vaughn Kailian est de nationalité américaine et âgé de 68 ans. Il est
également Président de Cerimon, Inc. et de Valéritas, Inc. (sociétés américaines),
administrateur de Cephalon, Inc. (société américaine), de Xanodyne Pharmaceuticals (société
américaine), de Bio Ventures for Global Health (société américaine), administrateur de
Deerhaven Partners (société américaine) et administrateur de MPM Capital LLC (société
américaine). Diplômé de l'Université de Tufts, Vaughn Kailian a, entre 1967 et 1990, occupé
différentes fonctions de management, de marketing et vente à la fois à l'international et aux
Etats-Unis au sein du groupe pharmaceutique Marion Merrell Dow, Inc. De 1990 à 2002, Mr.
Kailian a été Président et Président Directeur Général de COR Therapeutics, une société cotée
de biotechnologies basée aux Etats-Unis.
Madame Birgit Stattin Norinder administrateur de NicOx SA depuis 2011. Son mandat viendra
à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2016. Mme Stattin Norinder, de nationalité suédoise, âgée de 63 ans, est
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diplômée en pharmacie de l'Université d'Uppsala. Mme Stattin Norinder a occupé plusieurs
fonctions supérieures au sein de sociétés pharmaceutiques basées en Europe et aux Etats-
Unis, dont Pharmacia & Upjohn (Royaume Uni) en tant que membre du Corporate
Management et Vice-présidente Senior du Développement Mondial des Produits, Glaxo Group
Research Ltd (Royaume Uni) en tant que Directrice de la Division des Affaires Réglementaires
Internationales, Astra Research Centre AB (Suède) en tant que Vice-présidente du
Département de R&D Infection, Pfizer Inc (Etats-Unis) et Parke-Davis AB (Suède). Mme Stattin
Norinder a été Président Directeur Général de Prolifix Ltd (Royaume Uni). Elle a été Président
du Conseil d'administration d'InDex Pharmaceuticals AB, de Lauras AS et de Betagenon AB.
Elle a également été administrateur de Moberg Derma AB, de deCODE genetics Inc,
PhotoCure ASA, de Biolipox AB et de Artimplant AB. Elle est actuellement administrateur de
Karo Bio AB, de Wingfirm Pharma AB, de Jettesta AB, de Antisoma Ltd et de PULS AB.
Bengt Samuelsson est administrateur de NicOx SA depuis 1998. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2012, date à laquelle il aura atteint la limite d'âge fixée par les statuts.
Bengt Samuelsson est de nationalité suédoise et âgé de 78 ans. Le Pr. Samuelsson est
Professeur de chimie médicale et physiologique au Karolinska Institute (Suède) dont il a été
Président. Il a concentré ses recherches sur les prostaglandines et les leukotriènes. En 1982, il
a obtenu le Prix Nobel de Physiologie ou de Médecine pour ses travaux. Il est actuellement
administrateur de de LTB4 Sweden AB (société suédoise), d'Orexo AB (société suédoise), et
de Cardoz AB (société suédoise). Il est également membre du Comité Scientifique de
Odlander, Fredrikson & Co. AB.
L'émission de ces bons au profit des cinq bénéficiaires désignés s'effectuerait à titre gratuit et
comporterait, au profit des porteurs de ces bons, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons.
Les bons devraient être émis dans un délai maximum d'un an à compter de l'Assemblée et
devraient être exercés dans un délai maximum de cinq ans à compter de leur émission. Leur
exercice serait soumis à des conditions de performance consistant en l'atteinte, à hauteur de
70% au moins, et sur une période d'au moins deux années civiles, des objectifs annuels de la
Société tels que fixés par le Conseil d'administration de la Société pour les années civiles
concernées. Le Conseil d'administration pourrait toutefois modifier ces conditions de
performance en cas de changement de contrôle de la Société tel que défini à l'article L. 233-3 I
du Code de Commerce ou de fusion-absorption de la Société avec une société tierce.
Le prix de souscription d'une action par exercice d'un bon serait fixé par le Conseil le jour de sa
décision de réaliser l'émission des bons décidée par la présente Assemblée générale. Le Code
de commerce ne contient pas de dispositions spécifiques pour la fixation du prix de
souscription d'une action en cas de suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d'un bénéficiaire dénommé. Dès lors, il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de
décider que le prix d'émission de chaque action sur exercice desdits bons serait au moins égal
à la moyenne des cours de l'action NicOx sur le marché règlementé d'Euronext Paris pendant
les 20 dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil. Cette période est
suffisamment longue pour corriger les variations de cours pouvant intervenir sur quelques
séances de bourse.
Nous vous demandons d'approuver les avantages particuliers accordés aux bénéficiaires du
droit de souscription des bons susmentionnés qui consisteraient, d'une part, en l'octroi de bons
à titre gratuit et, d'autre part, en l'application d'un prix fixe par bon.
Si vous approuvez ces résolutions, le Conseil d'administration établirait, conformément aux
dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, lors de chaque émission, un rapport
destiné aux actionnaires décrivant les conditions définitives de l'opération et indiquant (1) l'effet
dilutif potentiel de l'émission des valeurs mobilières sur la situation de chaque actionnaire, (2)
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l'incidence potentielle de l'émission des valeurs mobilières sur la quote-part des capitaux
propres par action et (3) l'incidence théorique potentielle de l'émission des valeurs mobilières
sur la valeur boursière de l'action de la Société telle que définie par l'article R.225-115 du Code
de commerce.
6. Modification statutaire pour réduire de six à quatre années la durée du mandat
des administrateurs et des censeurs (résolution 11)
Nous vous proposons, pour se conformer aux recommandations du Code AFEP - MEDEF sur
le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, de modifier l'article 13.1 des statuts pour
réduire de quatre à six années la durée du mandat des administrateurs et des censeurs. Cette
nouvelle durée du mandat des administrateurs et des censeurs de 4 ans ne s'appliquerait pas
aux mandats en cours afin de faciliter le renouvellement échelonné des administrateurs.
7. Extension de l'objet social (résolution 12)
Nous vous proposons de modifier l'article 2 des statuts pour étendre l'objet social de la Société
et ainsi lui permettre, de mettre en oeuvre sa stratégie de transformation de NicOx en une
société internationale spécialisée en ophtalmologie.
L'objet social ainsi modifié se lirait comme suit :
« La société a pour objet, en France et à l'étranger :
o La recherche, le développement, l'expérimentation, la mise au point, la mise sur
le marché, l'exploitation, la fabrication, et la distribution en gros, notamment à
l'exportation et à l'importation, de dispositifs médicaux, compléments
alimentaires, produits pharmaceutiques ou parapharmaceutiques, par tous
moyens, directement ou indirectement.
o La protection par tous moyens des éléments de propriété intellectuelle sur
lesquels elle pourra prétendre à un titre ainsi que tous droits d'exploitation ou
statut de ses candidats ou produits acquis, licenciés ou développés en propre.
o L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle
ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine dispositifs médicaux,
compléments alimentaires, produits pharmaceutiques ou parapharmaceutiques
et la commercialisation, directement ou indirectement, de tous dispositifs
médicaux, compléments alimentaires, produits pharmaceutiques ou
parapharmaceutiques,
o La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds
de commerce, la prise à bail, l'installation et l'exploitation de tous
établissements ; et
o Plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à
créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques,
financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus
ou à tout autre objet similaire ou connexe. »
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8. Mise à jour des conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales (résolution 13)
Nous vous proposons de modifier l'article 19.3 des statuts pour prendre acte de la possibilité
nouvelle pour les actionnaires de se faire représenter aux assemblées générales d'une part par
la personne à laquelle ils sont liés par un pacte civil de solidarité et d'autre part par tout autre
mandataire, personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par la loi
et les règlements.
Cette modification statutaire vise à actualiser les statuts pour tenir compte des dispositions de
l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et son décret d'application n°2010-1619 du 23
décembre 2010 relatifs à l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées.
9. Autorisation donnée au Conseil d'administration de procéder à des attributions
gratuites d'actions existantes ou à émettre (résolution 14)
Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du
personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminerait parmi les salariés et les
mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article
L.225-197-2 du Code de commerce.
Cette attribution gratuite d'actions aurait pour objectif d'offrir au Conseil d'administration un
dispositif attractif dans le cadre de la politique de recrutement de la Société, favorisant la
fidélisation des salariés et des mandataires sociaux bénéficiaires et suscitant chez ces derniers
une motivation supplémentaire.
Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que
les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que l'acquisition définitive
des actions sera soumise à des conditions de performance consistant en l'atteinte, à hauteur
de 70% au moins, sur une période d'au moins deux années civiles, des objectifs annuels de la
Société tels que fixés par le Conseil d'administration pour les années civiles concernées. Le
Conseil d'administration pourrait toutefois modifier ces conditions de performance en cas de
changement de contrôle de la Société tel que défini à l'article L. 233-3 I du Code de Commerce
ou de fusion-absorption de la Société avec une société tierce.
Les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourraient
excéder 1 500 000 actions existantes ou nouvelles d'une valeur nominale de € 0,2, le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente résolution ne pouvant excéder € 300 000. A cette fin,
l'Assemblée générale autoriserait, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à
augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Le nombre total
d'actions attribués gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourrait excéder
10% du capital social de la Société à la date d'attribution.
L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période
d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette
durée ne pourrait être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites
actions pendant une durée fixée par le Conseil d'administration étant précisé que le délai de
conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites
actions. Toutefois, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, dans la mesure
où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum
de quatre ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.
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L'autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée.
Le Conseil informerait chaque année l'Assemblée générale, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations
réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
10. Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat
d'actions existantes (résolution 15)
Nous vous demandons d'autoriser le Conseil a consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés
et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l'article
L.225-180 du Code de commerce, détenant au moins 10% du capital de la Société, des options
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions
existantes, dans la limite de 1 500 000 actions existantes ou nouvelles, d'une valeur nominale
de € 0,2 chacune.
Cette attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aurait pour objectif d'attirer et de
fidéliser les salariés et mandataires sociaux, de leur donner une motivation supplémentaire et
en conséquence de promouvoir la réussite de la Société.
L'autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois à compter de l'Assemblée.
Le prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat des actions existantes par exercice
des options serait sans décote et déterminé par le Conseil le jour de l'attribution des options de
la façon suivante :
Le prix de souscription des actions nouvelles serait égal à la moyenne des cours cotés de
l'action sur le marché règlementé d'Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant
la séance du Conseil.
Le prix d'achat des actions existantes serait égal au plus élevé des deux montants
suivants : (a) la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché règlementé d'Euronext
Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen
d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-
209 du Code de commerce.
Si les actions de la Société cessaient d'être admises aux négociations sur un marché
réglementé, le prix de souscription ou d'achat des actions par exercice des options serait
déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du Code de
commerce. Dans la seule hypothèse des options d'achat d'actions, le prix ainsi déterminé
par le Conseil ne pourrait en aucun cas être inférieur à 80% du prix moyen d'achat des
actions éventuellement détenues par la Société.
Les options devraient être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur
attribution par le Conseil d'administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les
bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi.
Le Conseil d'administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que
les conditions et les critères d'exercice des options, étant précisé que l'exercice des options
serait assujetti à des critères de performance consistant en l'atteinte, à hauteur de 70% au
moins, et sur une période d'au moins deux années civiles, des objectifs annuels de la Société
tels que fixés par le Conseil d'administration de la Société pour les années civiles concernées.
Le Conseil d'administration pourrait toutefois modifier ces conditions de performance en cas de
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changement de contrôle de la Société tel que défini à l'article L. 233-3 I du Code de Commerce
ou de fusion-absorption de la Société avec une société tierce.
Cette autorisation priverait d'effet pour sa partie non utilisée l'autorisation ayant le même objet
accordée pat l'Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2009 sous sa 15ème résolution.
Le Conseil, conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce,
informerait chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.
11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (résolution 16)
Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du
procès-verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Au cours de l'Assemblée vous seront présentés, notamment, les rapports des Commissaires
aux comptes qui vous donneront leur avis sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au titre des différentes autorisations
d'augmentation du capital social sur lesquelles nous vous demandons de vous prononcer
aujourd'hui.
Nous vous remercions de faire confiance au Conseil d'administration pour toutes décisions à
prendre concernant les modalités d'exécution des opérations que nous vous avons présentées.
C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont
soumises par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration
relavo
Forumer storico
Questo infingardo dalla faccia di tolla stà chiedendoci ancora dei soldi!!!!!!!!!! Io sono per il no categorico a tutte le risoluzioni per un motivo molto semplice. Non voglio vedere un secondo fallimento stile napro con contestuale incremento ad perpetuam del fondo pensione degli impiegati nicox. Ora basta.
E come se non bastasse vogliono ulteriori stock options!!!!!
In questo preciso istante hanno tutti i soldi che vogliono per fare delle transazioni; che le facciano e ci dimostrino quello che sanno fare prima di chiedere altri soldi a noi o diluire i nostri diritti patrimoniali.
Facciamo opera di proselitismo sui forum, deleghiamo chi di dovere e facciamoci sentire. Non è assolutamente una cosa impossibile, al contrario, è una fesseria, basta richiedere alla banca di emettere una delega.
E come se non bastasse vogliono ulteriori stock options!!!!!
In questo preciso istante hanno tutti i soldi che vogliono per fare delle transazioni; che le facciano e ci dimostrino quello che sanno fare prima di chiedere altri soldi a noi o diluire i nostri diritti patrimoniali.
Facciamo opera di proselitismo sui forum, deleghiamo chi di dovere e facciamoci sentire. Non è assolutamente una cosa impossibile, al contrario, è una fesseria, basta richiedere alla banca di emettere una delega.
tradermen
Forumer storico
già una volta gli azionisti in passato si sono pronunciati x il no....vediamo se ha qualcosa di interessante da proporci prima ...
PIZZODIGINO
Pacifico
Secondo me non ci chiederanno altri soldi, ma verranno emesse nuove azioni da usare come concambio. Io sono fiducioso e spero che si trivono delle belle aziendine da acquisire.
