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BT Group plc
COMUNICATO STAMPA
ACQUISTO DA PARTE DI BT PLC DI N. 556.359 AZIONI I.NET
DETENUTE DA ETNOTEAM S.P.A.
OPA VOLONTARIA DI BT PLC SULLA TOTALITA’
DELLE AZIONI I.NET DETENUTE DA TERZI
• Approvato l’acquisto da parte di British Telecommunications plc (“BT plc”) di
n. 556.359 azioni ordinarie I.NET S.p.A. detenute da Etnoteam S.p.A. al prezzo
di Euro 52,30 per azione
• Approvato il lancio di un’Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria da
parte di BT plc su tutte le azioni I.NET S.p.A. non detenute, direttamente o
indirettamente, da BT plc, allo stesso prezzo di Euro 52,30 per azione. L’OPA è
soggetta, tra le altre, alla condizione che BT plc detenga, a seguito dell’offerta,
una partecipazione diretta e indiretta di almeno il 90% del capitale sociale di
I.NET S.p.A.
• Il premio del corrispettivo dell’OPA rispetto alla media dei prezzi ufficiali di
borsa degli ultimi tre mesi prima della data odierna è del 10,5% e rispetto ai
valori dell’enterprise value calcolati nel medesimo arco temporale è del 13,8%
• L’avvio dell’OPA avverrà indicativamente nella prima metà del mese di marzo
2007
• Successivamente all’OPA, qualora ne ricorrano i presupposti, BT plc intende
lanciare un’OPA residuale ex art. 108 TUF e/o avvalersi del diritto di acquisto
ex art. 111 TUF
8 febbraio 2007
Il Consiglio di Amministrazione di BT plc, principale società operativa del Gruppo British
Telecommunications, riunitosi quest’oggi, ha approvato l’acquisto da Etnoteam S.p.A. di n.
556.359 azioni ordinarie I.NET S.p.A. (l’“Emittente”) e nel contempo ha approvato di
lanciare un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie I.NET
S.p.A. detenute da terzi (“OPA”).
1. Acquisto della partecipazione detenuta da Etnoteam S.p.A.
In data odierna, BT plc ha sottoscritto con Etnoteam S.p.A. il contratto per l’acquisto da parte
di BT plc di n. 556.359 azioni I.NET S.p.A. pari a circa il 13,570% del capitale sociale di
I.NET S.p.A. sottoscritto e versato alla data odierna.
Il corrispettivo dell’acquisto è pari a Euro 52,30 per azione. Il trasferimento delle azioni e il
pagamento del corrispettivo avranno luogo il 30 aprile 2007 o, se antecedente, la data di
chiusura del periodo di adesione all’OPA.
A seguito del perfezionamento di tale acquisto, la partecipazione - diretta ed indiretta - del
Gruppo British Telecommunications in I.NET S.p.A. passerà a circa il 64,387% del capitale
sociale sottoscritto e versato.
2. Lancio dell’OPA
L’OPA ha ad oggetto massime n. 1.433.274 azioni ordinarie di I.NET S.p.A., di cui:
(i) 1.390.126 azioni, pari a circa il 33,906% del capitale sociale. Tale quantitativo
rappresenta la totalità delle azioni emesse, sottoscritte e versate, di I.NET alla data odierna ad
eccezione delle seguenti azioni, che pertanto non sono incluse nell’OPA: (a) le n. 2.083.515
azioni I.NET (pari a circa il 50,817% del capitale sociale dell’Emittente), detenute da BT
(Netherlands) Holdings B.V., società controllata dall’Offerente; (b) le n. 556.359 azioni
I.NET (pari a circa il 13,570% del capitale sociale dell’Emittente) acquistate dall’Offerente a
seguito dell’operazione di compravendita con Etnoteam S.p.A.; (c) le n. 70.000 azioni proprie
detenute da I.NET (pari a circa l’1,707% del capitale sociale dell’Emittente), fatto salvo
quanto precisato in seguito al punto (ii)(b);
(ii) massime n. 43.148 azioni che l’Emittente provvederà ad immettere sul mercato,
alternativamente (a) tramite l’emissione di nuove azioni (in esecuzione di un aumento di
capitale già deliberato) ovvero (b) mediante la cessione delle azioni proprie detenute in
portafoglio, a favore dei dipendenti che eventualmente esercitino, in tempo utile durante il
periodo di adesione, i diritti di opzione loro assegnati in conformità al piano di azionariato
(stock options) denominato “I.NET Long Term Incentive Plan”, attualmente vigente.
Nell’ipotesi sub (a), le n. 43.148 azioni che dovessero essere emesse saranno pari a circa
l’1,041% del capitale sociale dell’Emittente su base fully diluted; nell’ipotesi sub (b), le n.
43.148 azioni proprie cedute ai dipendenti che dovessero esercitare i loro diritti di opzione
nell’ambito del predetto piano di azionariato, corrispondenti a circa l’1,052% dell’attuale
capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato, verranno pertanto a far parte dell’Offerta.
Le massime n. 1.433.274 azioni ordinarie di I.NET S.p.A., oggetto dell’OPA, rappresentano
circa il 34,958% del capitale sociale dell’Emittente (ovvero circa il 34,594% del capitale
sociale dell’Emittente su base fully diluted nel caso previsto al punto (ii)(a) sopra).
Sono inoltre escluse dall’OPA le azioni I.NET S.p.A. che l’Offerente dovesse acquistare
successivamente alla data odierna. Il numero di azioni oggetto dell’Offerta potrebbe pertanto
variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente, entro il termine del periodo di adesione,
acquistasse ulteriori azioni nel rispetto degli articoli 41, co. 2, lett. b) e 42, co. 2 della
Delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971.
Il corrispettivo in contanti dell’OPA è di Euro 52,30 per ciascuna azione ed è pari a quello
che verrà corrisposto dall’Offerente ad Etnoteam S.p.A. per l’acquisto delle predette n.
556.359 azioni.
Il controvalore massimo complessivo dell’OPA è pari a circa Euro 74.960.230, nel caso in cui
le adesioni all’offerta consentano all’Offerente di acquisire la titolarità di tutte le azioni
oggetto di essa. L’Offerente ha mezzi propri disponibili sufficienti a finanziare l’intera
operazione.
L’OPA, che si inserisce nel più ampio contesto di riorganizzazione delle attività del Gruppo
BT in Italia -attualmente in fase di studio-, costituisce il primo passo del progetto volto alla
revoca delle azioni di I.NET S.p.A. dalla quotazione sul Mercato MTAX organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. (“MTAX”), a seguito di Offerta Residuale (“Offerta Residuale”) ex
art. 108 D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”), ovvero a seguito dell’esercizio del diritto di
acquisto (“squeeze-out”) (“Diritto di Acquisto”) ex art. 111 TUF.
L’Offerente si riserva di valutare - all’esito della presente Offerta e/o dell’Offerta Residuale
e/o dell’esercizio del Diritto di Acquisto - la possibilità di attivare le procedure per la fusione
dell’Emittente per incorporazione in una società non quotata appartenente al Gruppo BT
ovvero per la fusione dell’Emittente con una o più società realizzata tramite costituzione di
una nuova società non quotata appartenente al Gruppo BT.
Il corrispettivo dell’OPA, pari a Euro 52,30 per azione, comporta un premio del 10,5%
rispetto ai valori dell’equity value e un premio del 13,8% rispetto ai valori dell’enterprise
value calcolati sulla base della media dei prezzi ufficiali di borsa degli ultimi tre mesi prima
della data odierna. Poiché l’Emittente risultava avere una posizione finanziaria netta positiva
pari a Euro 44,7 milioni dall’ultima relazione trimestrale pubblicata in data 31 settembre
2006, il premio del corrispettivo dell’OPA sulla base dell’enterprise value riflette il valore
intrinseco attribuito all’Emittente, escludendo la PFN.
L’avvio dell’OPA, da concordare con Borsa Italiana S.p.A., è previsto indicativamente nella
prima metà del mese di marzo 2007, con chiusura del periodo di offerta e annuncio dei
risultati nel mese di aprile 2007.
L’efficacia dell’Offerta è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni
che consentano all’Offerente di detenere tante azioni ordinarie dell’Emittente che
rappresentino almeno, sommando fra loro le azioni proprie dell’Emittente, quelle detenute
direttamente dall’Offerente e quelle detenute da BT (Netherlands) Holdings B.V., il 90% del
capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del periodo di
adesione. L’Offerta è altresì condizionata al mancato verificarsi di straordinari eventi negativi
di mercato. L’Offerente si riserverà la facoltà di rinunciare ad entrambe le condizioni.
L’Offerta sarà rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente e promossa esclusivamente in Italia in
quanto le azioni di I.NET S.p.A. sono negoziate solo sul MTAX.
L’Offerta non sarà soggetta ad alcuna autorizzazione. Resta salvo il nulla osta della Consob
relativo alla pubblicazione del documento di offerta.
La chiusura dell’operazione, che comporterà il delisting di I.NET S.p.A., è prevista entro la
fine del 2007, compatibilmente con le condizioni di mercato.
***
Andy Green, CEO di BT Global Services, ha dichiarato che: “L’operazione rappresenta una
tappa importante nel continuo sviluppo dell’operatività in Italia di BT Global Services.
L’evoluzione di I.NET negli ultimi anni da società di fornitura di servizi di rete, di
connettività e hosting a fornitore globale di servizi e applicazioni per la sicurezza e per il
networking, colloca la società a pieno diritto nella strategia di BT Global Services per il
mercato italiano. Le capacità di I.NET come operatore leader rafforzeranno in modo
significativo il nostro portafoglio di servizi per il mercato italiano”.
Il Gruppo BT ha studiato l’operazione con il supporto dell’advisor finanziario Credit Suisse
Securities (Europe) Ltd. ed è assistito dallo studio legale associato NCTM.
Per informazioni:
Ross Cook, Press Office +44 207 356 5373
Toby Philipps, Corporate Finance +44 207 356 5026
BT Group plc
81 Newgate Street
London. EC1A 7AJ
UK