Deliberata la valutazione dell’OPA di British Telecommunications
plc sulla totalità delle azioni della Società e approvato il relativo
comunicato
Nomina per cooptazione di un nuovo Consigliere
Settimo Milanese, 24 febbraio 2007 – Il Consiglio di Amministrazione di I.NET
S.p.A. (Milano, MTAX, INE), leader in Italia nelle soluzioni per la sicurezza
tecnologica, si è riunito in data odierna.
Il Consiglio di Amministrazione, preso preliminarmente atto: (a) del comunicato
trasmesso all’Emittente in data 20 febbraio 2007, con il quale BT, ai sensi dell’art.
37, comma 5, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ha reso noto di aver
trasmesso in pari data alla Consob la comunicazione di cui all’art. 102 del TUF e il
documento di Offerta (il “Documento di Offerta”) e (b) della copia del Documento
di Offerta, trasmessa a I.NET da BT in data 21 febbraio 2007, conforme a quella
depositata da BT presso la Consob - ha esaminato i termini, le condizioni e le
finalità dell’Offerta nonché l’opinione espressa dall’advisor finanziario incaricato da
I.NET, in ordine alla congruità finanziaria del corrispettivo proposto dall’Offerente
agli azionisti di minoranza di I.NET.
Conseguentemente, al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato dati ed elementi
utili per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché una valutazione motivata in ordine alle
condizioni e alle finalità della stessa, il Consiglio di Amministrazione di I.NET, con
l’astensione del Presidente Roberto Galimberti, dell’Amministratore Delegato Enrico
Casini e dei Consiglieri Roger Edwin Watson, Aaron McCormack e Paul Ringham in
quanto portatori di interessi potenziamente rilevanti ai sensi dell’art. 2391 c.c., ha
approvato all’unanimità il presente comunicato, redatto ai sensi dell’art. 103, comma
3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento.
Per meglio valutare il quadro complessivo delle caratteristiche dell’offerta, il
Consiglio ha ritenuto di conferire l’incarico di advisor finanziario a Mediobanca –
Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”).
All’advisor finanziario sono stati forniti tutti i dati e le informazioni rilevanti e
necessari allo svolgimento dell’incarico conferito e in data 24 febbraio 2007
Mediobanca ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione di I.NET una propria
fairness opinion, sotto il profilo finanziario, in merito al Corrispettivo offerto
dall’Offerente.
In tale fairness opinion, l’advisor finanziario ha ritenuto che, sulla base del confronto
ragionato degli esiti ottenuti dall’applicazione dei principali metodi valutativi riassunti
di seguito, che rappresentano tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella
prassi valutativa sia italiana sia internazionale, ossia:
- flussi di cassa scontati (Unlevered Discounted Cash Flow o DCF) basato
sulle proiezioni finanziarie di medio e lungo periodo per l’Emittente;
- multipli di mercato impliciti nelle quotazioni di borsa di un campione di
operatori quotati considerati comparabili a I.NET, fra cui, principalmente i
multipli EV/Ebitda (Enterprise Value su Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortisation) e, in secondo ordine, EV/Sales (Enterprise
Value su ricavi);
- i prezzi obiettivo (c.d. target price) espressi dagli analisti finanziari che
seguono il titolo I.NET;
- il criterio delle quotazioni di borsa nell’ambito del quale sono stati analizzati i
valori di I.NET espressi dal mercato in diversi orizzonti temporali;
- analisi dei premi riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto per le
minoranze,
la valorizzazione di Euro 52,30 per azione I.NET sia coerente con il valore
dell’Emittente sulla base dei suoi fondamentali, con l’avvertenza che ciò vale in
ipotesi di continuità dell’attuale perimetro e strategia aziendale e cioè senza
considerare l’OPA. Al riguardo, Mediobanca ha peraltro rilevato che, nell’ambito di
offerte pubbliche rivolte alle minoranze e svolte in Italia, i premi riconosciuti rispetto
ai prezzi di borsa rilevati nel periodo precedente all’annuncio sono in media
superiori a quelli dell’Offerta.
Alla luce del lavoro svolto dall’advisor finanziario e delle conclusioni alle quali lo
stesso è pervenuto, il Consiglio ha osservato che:
· l’azienda è attualmente in una fase positiva di sviluppo conseguente al
riuscito piano di riorganizzazione e rilancio che ha raggiunto i suoi obiettivi un
anno in anticipo rispetto alle previsioni;
· l’operazione oggetto di valutazione presenta significativi profili di validità sotto
l’aspetto industriale, tecnologico e commerciale;
· i vantaggi dell’operazione oggetto di valutazione evidenziati nelle motivazioni
dell’Offerente sono “potenziali” e dipendono in larga parte dalle modalità di
esecuzione delle iniziative successive all’offerta pubblica di acquisto che al
momento non sono ancora note né possono essere in alcun modo
apprezzate;
· il prezzo di offerta rappresenta un premio pari al 5,0% rispetto al prezzo
ufficiale del titolo I.NET di Euro 49,82 registrato nell’ultimo giorno di borsa
antecedente l’annuncio dell’Offerta e un premio pari al 10,5% rispetto alla
media semplice dei prezzi ufficiali nei 3 mesi antecedenti l’annuncio
dell’Offerta pari a Euro 47,31 per azione (9,1% rispetto alla stessa media
ponderata);
· successivamente all’annuncio dell’offerta avvenuto in data 8 febbraio 2007, il
prezzo ufficiale del titolo I.NET è risultato costantemente superiore al prezzo
di Offerta evidenziando un valore della media semplice pari a Euro 54,1 per
azione ovvero il 3,5% superiore al prezzo di OPA ed un valore della media
ponderata pari a 53,8 euro per azione ovvero il 2,8% superiore al prezzo di
OPA mentre il prezzo ufficiale del titolo I.NET al 23 febbraio 2007, ultimo
giorno di borsa aperta antecedente alla data del Consiglio, è stato di 54,8
euro per azione ovvero il 4,8% superiore al prezzo di OPA.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di
condividere integralmente le conclusioni dell’advisor Mediobanca, in particolare in
riferimento alla considerazione in cui osserva che «nell’ambito di offerte pubbliche
rivolte alle minoranze e svolte in Italia, i premi riconosciuti rispetto ai prezzi di borsa
rilevati nel periodo precedente all’annuncio sono in media superiori a quelli
dell’Offerta» e ha evidenziato altresì che la convenienza economica dell’adesione
all’Offerta potrà essere compiutamente valutata da ciascun azionista di I.NET al
momento dell’adesione, tenendo anche conto dell’andamento del prezzo di borsa
delle azioni di I.NET.
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, approvato il comunicato redatto ai sensi
dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento CONSOB n.
11971/99. Tale comunicato sarà diffuso con la pubblicazione del documento di
offerta e verrà inserito in apposta appendice del medesimo.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio, senza
formulare rilievi.
E' però un MESSAGGIO minatorio e significativo di BT Italia