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Documento informativo
OFFERTA DI SCAMBIO SUI TITOLI DELLA REPUBBLICA ELLENICA
E’ in corso l'Offerta di Scambio promossa dalla Grecia finalizzata alla riduzione del debito pubblico del
Paese. L’operazione è strettamente connessa al pacchetto di aiuti dai Paesi dell’area dell’Euro alla Grecia e
costituisce una delle condizioni per il via libera al tentativo di salvataggio di Atene.
Contestualmente all'Offerta, la Grecia raccoglierà richieste di Consenso ad una proposta di modifica delle
obbligazioni stesse. Aderendo all'Offerta automaticamente viene dato il consenso alla proposta di modifica.
L’Offerta è promossa in Italia in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e
regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio.
Le condizioni e i termini dell’Invito sono indicati nel documento “Invitation Memorandum”, copia del
quale è a Sua disposizione a semplice richiesta. Nel rimandare a detto documento per la compiuta
rappresentazione delle caratteristiche e dei rischi dell’operazione, si riportano di seguito le principali
informazioni relative all’Invito.
L’Offerta non è indirizzata alle US Person o a residenti negli Stati Uniti.
TERMINI DELL’OFFERTA
In sintesi, l’invito proposto dal Governo greco si compone di due parti: (i) una proposta di Scambio delle
obbligazioni in circolazione con nuove obbligazioni (l’”Offerta di Scambio” o lo “Scambio”) unitamente a (ii) la
richiesta di consenso per la modifica dei termini e delle condizioni dei prestiti obbligazionari in circolazione
tramite l’utilizzo delle cosiddette Clausole di Azione Collettiva (CAC) introdotte nel regolamento di ciascuno
di tali prestiti obbligazionari per atto legislativo (il “Consenso” o “Consent Solicitation”).
1) OFFERTA DI SCAMBIO
I termini dell'Offerta di Scambio sono i seguenti: ogni 1000 euro di valore nominale (o equivalente in altra
divisa), di qualsiasi titolo posseduto, verrà scambiato con:
-315 Euro di valore nominale suddiviso in obbligazioni appartenenti a 20 serie differenti emesse
dalla Repubblica Greca con scadenza in ciascun anno a partire dal 24 febbraio 2023 sino al 24
febbraio 2042 e aventi cedole crescenti (step-up) (le “Nuove Obbligazioni”);
•
2% fino al 24 febbraio 2015 incluso
•
3% fino al 24 febbraio 2020 incluso
•
3,65% il 24 febbraio 2021
•
4,3% fino a scadenza, il 24 febbraio 2042
-315 Euro di valore nozionale in titoli indicizzati alla variazione del PIL greco (“GDP -linked
Securities”); l’ammontare nozionale decresce al rimborso dei vari titoli step up offerti. In ogni caso si
tratta di titoli che pagano interessi ma nessun capitale a scadenza;
-150 Euro suddiviso in due titoli a breve termine (scadenza 12/03/2013 e 12/03/2014) emessi da
EFSF European Financial Stability Facility (“EFSF Notes” o “PSI Payment Notes”) rappresentante il
“cash equivalent”;
(le EFSF Notes insieme alle Nuove Obbligazioni e alle GDP-linked Securities saranno definiti i
“Nuovi Titoli”)
•
un titolo emesso da EFSF (“EFSF Short Term Notes”) con scadenza a sei mesi dalla data di emissione,
rappresentativo del rateo interessi del titolo offerto in Scambio, maturato sino al 24 febbraio 2012,.
Pertanto, in termini di valore nominale l’investitore riceverà 465 Euro ogni 1.000 Euro di valore nominale
delle vecchie obbligazioni. La perdita immediata è di 535 Euro su 1.000 Euro di nominale. Considerando
inoltre l’estensione della scadenza delle Nuove Obbligazioni rispetto a quelli oggetto di Scambio e le cedole
con una struttura crescente (step-up) ma in media inferiori a quelle pagate attualmente sul debito, tale
struttura si traduce in una perdita attuale netta del valore dei titoli in portafoglio superiore al 70%.
2) RICHIESTA DI CONSENSO
Nel contesto dell’Offerta di Scambio dei vecchi titoli obbligazionari con i Nuovi Titoli aventi, come visto, in
aggregato un valore nominale inferiore a quello dei vecchi titoli, la Repubblica Greca, ai fini del
completamento di detta operazione, richiederà agli obbligazionisti il Consenso (“Consent Solicitation”) ad
approvare determinate modifiche ai termini e condizioni delle vecchie obbligazioni rette dal diritto greco, tra
le quali appunto la riduzione del loro valore di rimborso. Tale consenso sarà raccolto in via preventiva in
quanto la Grecia si riserverà di renderlo efficacie nel caso in cui volesse procedere alla modifica dei termini e
delle condizioni delle vecchie obbligazioni allo scopo di raggiungere determinate soglie di consenso per lo
Scambio.
L’inserimento di una disciplina assembleare per il voto alle modifiche dei termini e condizioni delle vecchie
obbligazioni sopra menzionate, nota come “Clausole di Azione Collettiva” (CAC), è stato introdotto da un atto
legislativo greco del 23 febbraio 2012 noto come il “Greek Bondholder Act” in tutti i prestiti obbligazionari
emessi dalla Grecia sino al 31 dicembre 2011. In particolare, si prevede che per approvare le modifiche ai
termini e condizioni del prestito obbligazionario sono necessari voti favorevoli per almeno i 2/3 del quorum
costituito dalla metà del valore facciale delle vecchie obbligazioni. Ossia è di fatto sufficiente il 33% circa dei
consensi con un quorum costitutivo del 50% affinché siano modificati i termini e le condizioni delle vecchie
obbligazioni rette dal diritto greco.
L’attivazione delle CAC è una facoltà della Grecia e il loro utilizzo dipenderà dalla soglia di scambi volontari
che sarà raggiunta grazie all’adesione allo Scambio dei possessori di titoli retti dal diritto greco e dei
possessori dei titoli retti da leggi diverse dalla legge greca.
Inoltre, anche gli obbligazionisti detentori di obbligazioni rette da una legge diversa da quella greca, per la
massima parte inglese, potranno decidere, con maggioranze tuttavia in parte superiori a quelle introdotte
dalle CAC nelle obbligazioni di diritto greco, di modificare i termini e condizioni delle loro obbligazioni
acconsentendo, tra le altre cose, ad una riduzione del valore di rimborso delle obbligazioni stesse e quindi al
loro Scambio con i Nuovi Titoli.
POSSIBILI ESITI DELL’OFFERTA
Il successo dell’operazione di Scambio dipenderà, secondo quanto previsto dall’Invitation Memorandum, dal
verificarsi di determinate condizioni. In particolare:
•
se le adesioni allo Scambio saranno superiori al 90% in termini di valore nominale dei titoli coinvolti, la
Repubblica Greca si impegna ad effettuare lo Scambio; in questo caso non è certa la sorte dei titoli retti dal
diritto greco né quella dei titoli retti da un diritto diverso da quello greco relativamente ai quali non sia stato
espresso voto favorevole all’operazione di Scambio. Nel caso in cui la Grecia raggiungesse il 90% dei
consensi attivando le CAC allora la Grecia probabilmente intenderà porre in essere lo Scambio. Tale
Scambio avrà effetto per tutte le obbligazioni di diritto greco ed anche pertanto per le obbligazioni non
volontariamente offerte in scambio. Diversamente, per le obbligazioni regolate da diritto diverso da quello
greco si dovrà esaminare serie per serie la decisione degli obbligazionisti relativa all’adesione allo
Scambio e l’esito dell’eventuale procedimento per la modifica dei termini e condizioni del prestito
obbligazionario;
•
se la soglia di adesione allo Scambio sarà compresa tra il 75% e il 90% in termini di valore nominale dei
titoli coinvolti, la Grecia si riserva il diritto di procedere allo Scambio; anche in questo caso è possibile
l’attivazione delle CAC per le obbligazioni di diritto greco. Per i titoli governati da leggi diverse dalla greca
vale quanto menzionato sopra;
•
se la soglia di adesione allo Scambio sarà inferiore al 75% nonostante l’attivazione delle CAC, l’operazione
sarà chiusa senza nessuno Scambio.
OPZIONI PER LA CLIENTELA
La clientela può pertanto:
•
aderire all'Offerta; ciò comporta che automaticamente venga anche espresso voto favorevole alle eventuali
modifiche dei termini e condizioni delle vecchie obbligazioni coinvolte nello Scambio;
•
dare il consenso alle modifiche di cui sopra senza aderire all'Offerta di Scambio;
•
negare il consenso alle modifiche di cui sopra;
•
astenersi dal fornire indicazioni di voto non partecipando cioè alla formazione dei quorum necessari per
poter approvare le modifiche dei termini e condizioni dell’ammontare aggregato, per quanto riguarda le
obbligazioni rette dal diritto greco, e del singolo prestito obbligazionario rilevante, per quanto riguarda le
obbligazioni rette da un diritto diverso da quello greco. Sulla base delle informazioni pervenute dalla
Depositaria ciò comporterà l’impossibilità di negoziare i titoli nei giorni 7 e 8 marzo.
RISCHI A CUI VANNO INCONTRO I CLIENTI CHE DECIDERANNO DI NON ADERIRE
Il documento d’Offerta (pag. 81 dell’Invitation Memorandum – Risk factors and other considerations)
evidenzia l’incertezza per quanto riguarda il mercato di negoziazione di titoli non consegnati in Scambio:
successivamente all’operazione di Scambio in oggetto tale rischio potrà risultare accentuato rispetto al
momento dell’acquisto in ragione della riduzione dell’ammontare dei titoli in circolazione; conseguentemente
le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita. Non viene inoltre fornita
nessuna garanzia sul prezzo a cui i vecchi titoli non consegnati potranno essere scambiati.
DATA LIMITE PER LE ADESIONI ALL’OFFERTA – DATA DI REGOLAMENTO
Le richieste di adesione dovranno pervenire alla Filiale entro le 15.00 del giorno 6 marzo 2012.
La data di regolamento indicativa per l'Offerta sarà il 12 marzo nel caso dei titoli con codice ISIN GR; 27/29
marzo nel caso dei titoli aventi codice ISIN XS.
L’elenco dei titoli interessati è a disposizione della clientela in filiale.
Si rammenta che nel caso in cui l’obbligazionista decida di non partecipare all’operazione di Scambio e
tuttavia tale operazione abbia successo e sia effettiva anche per le obbligazioni da questi detenute, per poter
ricevere le nuove obbligazioni, l’obbligazionista ha l’onere di consegnare alla Banca la certificazione di “Non
US Person”. In assenza di tale certificazione all’obbligazionista sarà consegnato l’ammontare in denaro
derivante dalla vendita sul mercato da parte della Repubblica Greca dei nuovi titoli, il cui esito non è
garantito. Per maggiori dettagli si rimanda alla pag. 26 e 36 e segg. dell’Information Memorandum.
CONFLITTO DI INTERESSI -IMPOSSIBILITA’ PER LA BANCA DI FORMULARE VALUTAZIONI
CIRCA LA CONVENIENZA ECONOMICA DELL’OPERAZIONE
Per l’operazione in oggetto il Gruppo Intesa Sanpaolo si trova in una situazione di conflitto di interessi in
quanto (tra l’altro) detiene in proprietà titoli oggetto dell’operazione medesima.
In relazione a tale circostanza, alla complessità dell’Offerta e gli elementi di incertezza circa l’esito della
medesima e delle relative conseguenze per la clientela retail, la Banca si trova nell’impossibilità di
formulare valutazioni circa la convenienza economica per i Clienti nella scelta di adesione o non adesione
all’Invito. I Clienti devono valutare autonomamente le condizioni dell’Offerta anche alla luce dei propri
obiettivi di investimento e della coerenza del proprio portafoglio rispetto a tali obiettivi.
Nel caso in cui il Cliente decida di aderire all’Offerta, la Banca comunicherà al Cliente medesimo
l’eventuale non adeguatezza/non appropriatezza dell’operazione, evidenziando le motivazioni della non
adeguatezza/non appropriatezza, e l’operazione potrà essere eseguita solo ove il Cliente dichiari
espressamente di volervi dare corso nonostante l’eventuale segnalazione di non adeguatezza/non
appropriatezza.
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da quel che capisco si riferisce al caso in cui si venga CACcati.
Altre banche non mettono in evidenza questo punto, suppongo comunque sia una cosa che "si è ancora in tempo a fare".
Grazie e speriamo sia così.
Non vorrei fosse l'ennesima ultima fregatura.
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