R-LOGITECH convocherà le assemblee degli obbligazionisti per le sue obbligazioni esistenti per estendere la scadenza e garantire la prosecuzione del processo di vendita avviato per la sua partecipazione in Thaumas N.V.
Venerdì 7 giugno 2024, 15:00 |
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R-LOGITECH convocherà le assemblee degli obbligazionisti per le sue obbligazioni esistenti per estendere la scadenza e garantire la prosecuzione del processo di vendita avviato per la sua partecipazione in Thaumas N.V.
Monaco/Lussemburgo, 7 giugno 2024 – R-LOGITECH S.A.M. (la "Società") chiede ai possessori delle sue obbligazioni 10,250% con scadenza 24 giugno 2024 (le "Obbligazioni 2024") (ISIN: DE000A19WVN8) e delle obbligazioni 10,25% da € 50 milioni con scadenza 2027 emesse da R-Logitech Finance S.A. ("RL Finance") garantite dalla Società (ISIN: DE000A3K73Z7) ("Obbligazioni 2027", congiuntamente le "Obbligazioni") per, tra l'altro, estendere la durata delle Obbligazioni 2024 di due anni e modificare i termini e le condizioni di entrambe le Obbligazioni in modo che siano rimborsate solo con i proventi netti della vendita delle azioni Thaumas su base proporzionale e non siano più rimborsate ai loro importi nominali. Alla luce di ciò, le Obbligazioni non saranno più fruttifere di interessi.
Come già annunciato, in conformità con i termini e le condizioni delle Obbligazioni 2024, la banca d'affari Lazard è stata nominata advisor M&A ed è stato avviato un processo di M&A, con l'obiettivo di vendere la partecipazione della Società in Thaumas.
Poiché l'ulteriore implementazione e finalizzazione del processo di M&A avviato dalla Società richiede la fornitura di liquidità aggiuntiva per coprire, tra l'altro, i costi di transazione e i costi di ristrutturazione sostenuti e ancora da sostenere, un ulteriore prestito obbligazionario del valore nominale di 15.000.000 di euro ("New Money Bond") e un MOIC di 2,5 MOIC saranno emessi da RL Holding S.A. ("RL Holding"), che avrà un rango superiore rispetto alle due Obbligazioni esistenti. Lo strumento New Money sarà inoltre rimborsato con i proventi netti della vendita delle azioni di Thaumas. RL Holding fa parte del Gruppo R-LOGITECH. Tutte le azioni di RL Holding sono costituite in pegno a favore dei portatori delle Obbligazioni in attuazione della delibera degli Obbligazionisti del 29 marzo 2023.
L'allocazione dei proventi netti tra le Obbligazioni esistenti e il New Money Bond sarà effettuata in conformità con una cascata di pagamento con il pagamento del New Money Bond per primo e il restante ricavato diviso tra gli obbligazionisti esistenti (pro rata tra i due Titoli), i New Money Bond, l'Emittente (in piccola misura per garantire la continuità aziendale) e alcuni obbligazionisti esistenti che hanno garantito il pieno collocamento del New Money Legame. In relazione a tale struttura e alla cascata dei pagamenti, la Società è stata contattata da un gruppo ad hoc di obbligazionisti che, secondo quanto appreso dalla Società, detengono circa il 30% delle obbligazioni della Società. Si tratta del più grande gruppo di obbligazionisti conosciuto dall'Emittente, e tale gruppo di obbligazionisti ha fornito una proposta che è inclusa nelle condizioni da pubblicare come proposte di voto.
Ai fini di tali modifiche sono necessarie le delibere dei portatori delle Obbligazioni. Pertanto, la Società invita tutti gli obbligazionisti a votare senza assemblea per entrambe le Obbligazioni ai sensi del § 18 della Legge tedesca sulle Obbligazioni (
Schuldverschreibungsgesetz – SchVG). L'invito per le Note 2024 sarà disponibile da oggi nella Gazzetta Federale Tedesca e sul sito Web di R-LOGITECH
all'indirizzo www.r-logitech.com. L'invito per le Obbligazioni 2027 sarà disponibile a breve.
Parallelamente, la Società è in trattative finali con due parti finanziatrici per il rifinanziamento o il rimborso della linea mezzanino garantita a livello della sua controllata R-Logitech S.A., Lussemburgo, che scade il 24esimo giugno 2024 e ha un importo in essere (interessi nominali e capitalizzati) di circa. 125 milioni di EUR. La struttura mezzanino è garantita dalle azioni di R-Logitech S.A. e dal 53% delle azioni di Thaumas N.V.